长久物流：2023年第二次临时股东大会会议资料

北京长久物流股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

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中国·北京二〇二三年十一月

2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2023年11月13日（星期一）下午14:30地点：北京长久物流股份有限公司会议室（北京市朝阳区石各庄路99号长久物流）

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月13日至2023年11月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

北京长久物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1. 关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供

担保的议案；

2. 关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议

案；

3. 关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案

（四）审议议案、股东及股东代表发言

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会15分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事、监事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京德和衡律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）到会董事在股东大会决议上签字。

（八）到会董事、监事在股东大会记录上签字。

议案一：关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务

暨公司为控股孙公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2023年10月26日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、本次售后回租业务及担保事项概述

为优化债务结构，降低资金成本，控股子公司久洋船务有限公司（以下简称“久洋船务”）的全资子公司誌喜有限公司（以下简称“誌喜公司”）拟以计划购买的国际汽车滚装船作为租赁物，与XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASECO.,LIMITED（以下简称“Xiang T60”）开展售后回租业务，计划总金额4,725万美金(人民币约34,497.225万元，暂按2023年9月30日汇率折算)，租赁期限60个月。相关的购买事项详见公司于上海证券交易所网站2023年10月27日公告的《北京长久物流股份有限公司关于公司控股孙公司拟购买国际汽车滚装船的公告》（2023-098）。同时公司拟为誌喜公司开展售后回租业务提供不超过5,725万美元（包含本金、利息及相关费用）(人民币约41,798.225万元，暂按2023年9月30日汇率折算)的不可撤销的无条件责任保证担保。

公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的议案》。本次公司控股孙公司开展售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASE CO.,LIMITED

（1）成立时间：2018/5/16

（2）注册资本：HKD1.00

（3）注册地址：18/F., 20 Pedder Street, Central, Hong Kong

（4）主要人员：董事范琳娜、龚猛、吴雪晨

2、Xiang T60是交银金融租赁有限责任公司全资控股公司，与公司及公司控股股东无关联关系。

三、售后回租及担保主要内容

1、租赁情况

（1）出租人：XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASE CO.,LIMITED

（2）承租人：誌喜有限公司

（3）租赁物：一艘7000RT的PCTC船（现船名：HOEGH BANGKOK，IMO编号：

9551686）

（4）租赁方式：售后回租

（5）租赁期限：60个月

2、担保情况

（1）债权人：XIANG T60 HK INTERNATIONAL SHIP LEASE CO.,LIMITED

（2）保证人：北京长久物流股份有限公司

（3）担保金额：不超过5,725万美元

（4）担保方式及范围：irrevocably and unconditionally guarantees (asprimary obligor and not merely as surety) to the Owner the due and punctualperformance by the Charterer of all its/their respective obligations,duties and liabilities under or in connection with the Charter and theother Transaction Documents to which it is a party and payment on the duedate of all sums payable now or in the future to the Owner by the Chartererthereunder or in connection therewith (including, without limitation, anyamount payable by way of liquidated and/or unliquidated damages for breachof any of the terms and conditions of the Charter and the other TransactionDocuments to which it is a party)

If and whenever the Charterer shall (after the expiry of anyapplicable grace period in the Charter or the other Transaction Documentsto which it is a party) be in default in the payment of any sum whatsoeverunder or in connection with the Charter or the other Transaction Documentsto which it is a party, the Guarantor will pay such sum on written demandas if it were the principal obligor; and whenever the Charterer shall be

in default in the performance of any of its obligations whatsoever underor in connection with the Charter or the other Transaction Documents towhich it is a party, the Guarantor will perform such obligations on writtendemand as if it were the principal obligor.不可撤销地无条件地向船东保证（作为首要债务人而非仅为保证人），承租人应按时履行其/他们各自在本租船合同项下或与本租船合同和其他交易文件有关的义务、责任和责任，并在到期日支付租船人在本租船合同项下或与本租船合同有关的所有应付款项(包括但不限于:因违反租船合同或其他相关交易文件所导致的清算或非清算的损害赔偿等)无论何时租船人(在租船人作为一方的租船合同或其他交易文件中任何适用的宽限期届满后)拖欠支付租船人作为一方的租船合同或其他交易文件项下或与之相关的任何款项，担保人应作为首要债务人将按书面要求支付该款项; 以及无论何时如果租船人未能履行其在本租船合同或其他交易文件项下或与之相关的任何义务，担保人应作为首要债务人将根据书面要求履行该等义务

（5）担保期间：Commencing on the date of execution of this Guaranteeand Indemnity and terminating upon full and final payment of all moneyspayable by the Obligors under the Transaction Documents.自本协议签署之日起生效，至交易文件项下债务人应付的所有款项最终全额支付之日终止。

3、实际总金额、实际租赁期限、租金及支付方式等售后回租的具体内容，以及担保金额、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

四、被担保人基本情况

1、誌喜有限公司

（1）成立时间：2021-2-5

（2）注册资本：10,000 HKD

（3）注册地址：香港九龙尖沙咀东部加连威老道98号东海商业中心10楼01C室

（4）主要人员：董事：梁天才

（5）股东情况：久洋船务持有100%股权

2、誌喜公司为项目公司尚未开展实际经营，财务数据均为0，其股东久洋

船务财务数据如下：截至2022年12月31日，总资产86,326,389.04元，总负债39,288,864.69元，净资产47,037,524.35元，2022年全年营业收入71,403,066.22元，净利润31,578,484.74元（经审计）。

五、本次售后回租的目的及对公司的影响

本次控股孙公司开展售后回租业务旨在增强资产流动性，优化筹资结构，降低资金成本，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次誌喜公司开展售后回租业务，不影响租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。

六、本次担保的必要性和合理性

本次公司为誌喜公司提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人为公司控股孙子公司，同时其股东久洋船务预计将提供反担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年11月13日

议案二：关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公

司为子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2023年10月26日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、本次融资租赁业务及担保事项概述

为优化筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率、增强资产流动性，吉林省长久联合物流有限公司（以下简称“长久联合”）拟以自有运输车辆作为租赁物，与浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银租赁”）开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过人民币3亿元，每笔融资期限不超过3年。公司拟为长久联合开展融资租赁业务提供总额度不超过3亿元的连带责任保证担保。

本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据该笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。本次公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、浦银金融租赁股份有限公司

（1）企业类型：其他股份有限公司(非上市)

（2）法定代表人：刘以研

（3）成立时间：2012-04-20

（4）注册资本：500,000万(元)

（5）注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2865号

（6）经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、浦银租赁与公司及公司控股股东无关联关系。

三、融资租赁及担保主要内容

1、融资租赁情况

（1）出租人：浦银金融租赁股份有限公司

（2）承租人：吉林省长久联合物流有限公司

（3）租赁物：长久联合自有运输工具

（4）租赁方式：售后回租

（5）租赁期限：自起租日起至起租日后第36个月的21日

2、担保情况

（1）债权人：浦银金融租赁股份有限公司

（2）保证人：北京长久物流股份有限公司

（3）担保金额：总额度不超过3亿元

（4）担保方式：连带责任保证

（5）担保范围：合同所述之主债权（含租前息，如有）和由主债权产生的利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人为实现债权和担保权利、追究债务人违约责任发生的全部费用，以及债权人根据主合同要求债务人缴纳的保证金（押金）及债务人在主合同项下应当履行的其他义务。

（6）担保期间：自合同生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后三年止。

实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式等融资租赁的具体内容，以及担保金额、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

四、被担保人基本情况

1、吉林省长久联合物流有限公司

（1）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

（2）法定代表人：朱静伟

（3）成立时间：2017-06-19

（4）注册资本：32,470万(元)

（5）注册地址：长春汽车经济技术开发区西新乡东岗村

（6）股东情况：公司持有100%股权

（7）经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；包装服务；运输货物打包服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；集装箱租赁服务；工程管理服务；特种设备销售；标准化服务；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、截至2022年12月31日，长久联合总资产1,483,905,528.77元，总负债1,319,330,574.15元，净资产164,574,954.62元，2022年全年营业收入1,244,398,864.37元，净利润-110,773,770.60元（经审计）；

截至2023年9月30日，长久联合总资产1,497,616,182.13元，总负债1,367,241,890.01元，净资产130,374,292.12元，2023年前三季度营业收入901,878,529.10元，净利润-34,000,662.50元（未经审计）。

五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

本次公司全资子公司开展融资租赁业务旨在提高资产使用效率、增强资产流动性，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次长久联合开展融资租赁业务，不影响租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司

及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。

六、本次担保的必要性和合理性

本次公司为长久联合提供担保事项系为满足其生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，同时为公司全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年11月13日

议案三：关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的

议案各位股东及股东代表：

本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2023年10月26日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、财务资助事项概述

（一）本次财务资助基本情况

2022年12月，公司完成对江苏格联物流有限公司49%股权收购协议的签署，收购完成后公司持有标的公司49%股权，并将标的公司名称变更为江苏世创物流有限公司。为满足江苏世创实际生产经营的需要，公司拟以自有资金向江苏世创以持股比例49%为限，提供借款人民币392.00万元，北京格罗唯视储运有限公司拟按51%出资比例，按与公司同等条件向江苏世创提供借款人民币408.00万元。借款期限自公司审议通过之日起至2025年12月31日止，年利率3.6%。

（二）审议情况

本次财务资助事项已经2023年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，与本关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

（三）对公司的影响

本次向江苏世创提供借款仅用于江苏世创日常经营资金周转，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象基本情况

（一）被资助对象工商信息及财务情况

被资助对象名称：江苏世创物流有限公司

统一社会信用代码：91320981MA20W6Y320

注册地点：东台高新技术产业开发区创业大厦607室

法定代表人：徐尚锡

注册资本：2000万元整成立时间：2020年2月10日经营范围：许可项目：道路货物运输；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：仓储服务；国际货物运输代理；办公设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件零售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：北京格罗唯视储运有限公司，持股比例51%；北京长久物流股份有限公司，持股比例49%

一年又一期财务数据：

截至2022年12月31日,江苏世创资产总额为45,054,061.81元,负债总额为28,096,075.23元,净资产为16,957,986.58元。2022年度实现营业收入为90,344,248.03元,净利润为-983,256.79元(经审计),资产负债率62.36%。

截至2023年9月30日，江苏世创资产总额为137,402,233.13元,负债总额为120,279,846.01元,净资产为17,122,387.12元。2023年前三季度实现营业收入为246,351,372.75元,净利润为164,400.54元(未经审计)，资产负债率87.54%。

（二）关联关系说明

江苏世创为公司参股公司，公司持股比例49%。公司轮值总经理闫超、财务总监靳婷分别在江苏世创担任董事、监事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，江苏世创为公司关联人。

（三）被资助对象其他股东基本情况

其他股东名称：北京格罗唯视储运有限公司

统一社会信用代码：91110113717857220N

注册地点：北京市顺义区焦各庄街9号院4号楼-2至10层101内6层605室

法定代表人：徐尚锡

注册资本：130万美元

成立时间：2005年7月22日

经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；装卸搬运；运输货物打包服务；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；办公设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；日用品销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车装饰用品销售；汽车销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；无船承运业务；金属材料销售；物料搬运装备销售；金属制品销售；木制容器销售；塑料制品销售；纸制品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；包装服务；新型金属功能材料销售；金属制品修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：二手车拍卖；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京格罗唯视储运有限公司与公司不存在关联关系，本次拟按51%出资比例，按与公司同等条件向江苏世创提供借款人民币408.00万元。

（四）公司2022年度未向江苏世创提供财务资助，不存在财务到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

1、公司拟与北京格罗唯视储运有限公司共同为江苏世创提供共计8,000,000.00元的借款，同时签署《借款协议》。

（1）出借方1：北京长久物流股份有限公司（甲方1）

出借方2：北京格罗唯视储运有限公司（甲方2）

（2）借款方：江苏世创物流有限公司（乙方）

（3）财务资助方式：借款

（4）期限：自公司审议通过之日起至2025年12月31日止

（5）金额：共计8,000,000.00元，其中，公司借款总额（人民币）3,920,000.00

元，北京格罗唯视储运有限公司借款总额（人民币）4,080,000.00元。

（6）利息：3.6%/年化计收资金利息

（7）资金用途：日常经营资金周转

（8）终止条款：如乙方违反本协议约定，包括但不限于未按约定用途使用借款、将借款挪作他用或从事违法活动的，甲方1、甲方2可随时宣告借款提前到期，并要求乙方自收到甲方1、甲方2通知起1日内偿还全部借款本金、利息。

（9）违约责任：乙方如逾期还款或将借款挪作他用，除应承担甲方（甲方1、甲方2）实现债权之费用（包括但不限于甲方支出之律师费、诉讼费、差旅费等）外，还应按如下方式赔偿甲方（甲方1、甲方2）之损失：逾期还款期限在30日以内的部分，按逾期还款金额每日千分之贰（2‰）的比例赔偿甲方（甲方1、甲方2）损失；超过30日以上部分，按照逾期还款金额每日千分之伍（5‰）的比例赔偿甲方（甲方1、甲方2）损失。

四、风险分析及风控措施

本次财务资助事项主要为对公司参股公司江苏世创提供借款。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照持股比例进行提供的，资助额度较小；且江苏世创现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断借款方偿还借款能力，且本次担保符合江苏世创的日常经营的需要。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注江苏世创经营和财务状况，确保风险总体可控。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年11月13日

2023年第二次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第二次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年11月13日