长久物流：2025年度关于广东迪度新能源有限公司业绩承诺完成情况的审核报告

北京长久物流股份有限公司

2025年度关于广东迪度新能源有限公司业绩承诺完成情况的审核报告

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关于广东迪度新能源有限公司2025年度业绩承诺完成情况的审核报告

XYZH/2026BJAA2B0300北京长久物流股份有限公司

北京长久物流股份有限公司有限公司全体股东：

我们对后附的北京长久物流股份有限公司（以下简称长久物流公司）编制的《关于广东迪度新能源有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称业绩承诺完成情况说明）执行了鉴证工作。

长久物流公司管理层的责任是按照上海证券交易所的相关规定，编制业绩承诺完成情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺完成情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，长久物流公司上述业绩承诺完成情况说明已经按照上海证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了广东迪度新能源有限公司2025年度业绩承诺完成情况。

XYZH/2026BJAA2B0300北京长久物流股份有限公司

本鉴证报告仅供长久物流公司2025年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

审核报告（续）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京

北京长久物流股份有限公司关于广东迪度新能源有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明

关于广东迪度新能源有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明按照上海证券交易所的相关规定，北京长久物流股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于广东迪度新能源有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称业绩承诺完成情况说明）。本公司保证业绩承诺完成情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产重组基本情况经本公司第四届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会审议通过，本公司通过股权转让及增资取得广东迪度新能源有限公司（以下简称广东迪度）51.00%的股权。本公司于2023年5月与广东迪度公司签订《投资协议》，协议约定本公司以3,592万元价格受让原股东持有的公司合计228.9293万元已实缴的注册资本，并出资9,000万元认购公司573.6138万元的新增注册资本，合计转让价格为12,592.00万元。本公司于2023年6月15日完成资产重组。

二、业绩承诺情况广东迪度2023年度经营业绩不及预期，但公司与广东迪度创始人曾庆前均对广东迪度已布局的工商业储能业务未来的发展前景保持积极的态度。为维护股东的共同权益，2024年10月29日经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，本公司、广东迪度与曾庆前经过协商签署《补充协议》，曾庆前对广东迪度2024-2026年的经营业绩做出承诺。

根据《补充协议》，广东迪度、曾庆前共同及连带地承诺，以2024年、2025年和2026年作为业绩承诺期，在此期间广东迪度每年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润（以下所述“净利润”计算口径应与本条一致）应分别不低于2,000万元、3,010万元和3,010万元，且各年度单纯电芯贸易收入（指不经过任何加工环节的纯贸易行为）及其他非主营业务收入合计占对应年度营业收入比例均不高于10%，否则超过10%部分不计算。

1、若上述业绩承诺总金额8,020万元在考核期内经本公司确认提前完成，则视为业绩承诺条款履行完毕。未经双方协商一致，剩余考核期不再进行业绩承诺。

2、若广东迪度在业绩承诺期内未能完成上述任一年度业绩承诺，则本公司有权选择要求广东迪度、曾庆前按照如下方式向本公司共同及连带地作出补偿或回购投资方股权：

北京长久物流股份有限公司关于广东迪度新能源有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明

（1）若业绩承诺期内任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数），则该年度应补偿金额按下述公式进行计算：（该年度承诺净利润金额－该年度实际净利润金额）/三年承诺净利润累计金额8,020万元*本次投资后估值24,690万元*投资方本次投资所获得的目标公司股权比例51%；

如某一年度应付业绩补偿款金额小于对应年度本公司应付的股权转让款金额，则有权将对应年度股权转让款在抵扣同年应付业绩补偿款后，向曾庆前支付差额部分；

如某一年度应付业绩补偿款金额大于对应年度本公司应付的股权转让款金额，则本公司无需支付对应年度的股权转让款，且就该等差额款项部分，本公司有权选择以下一种或多种方式处理：①以现金方式补偿；②以股权方式（包括但不限于增资、转让等方式）向投资方补偿，应补偿的股权比例=上述差额款项金额/本次投资后估值24,690万元。

各方同意，虽然三个年度（2024、2025、2026）分别进行考核，但本公司亦可根据广东迪度实际经营情况选择于三年业绩承诺期满后按照三个年度的累计净利润完成情况，要求广东迪度、曾庆前履行补偿或回购义务。如业绩承诺期内发生任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数），但本公司选择于三年业绩承诺期满后根据三个年度累计净利润完成情况确定是否适用补偿或回购条款的，各方确认，该等安排不影响本公司根据该年度的净利润完成情况计算并相应抵扣对应年度股权转让款（如涉及）以及要求曾庆前配合按照《投资协议》约定解除对应比例标的股权质押的权利，该等安排亦不得视为投资方就该对应年度补偿或回购权利的豁免或放弃。

（2）若业绩承诺期内任一年度实际净利润在该年度承诺净利润的60%以下（含本数），投资方有权要求广东迪度及/或曾庆前按照本条约定的价格（“回购价”）购买投资方所持有的广东迪度的全部或部分股权（“回购股权”）。

其中，回购价=本公司已向广东迪度及其原股东（包括曾庆前及徐湘平）支付的本次投资的投资款*（1+6%*n）*回购股权占本公司持有广东迪度全部股权的比例-广东迪度或曾庆前已按照本协议约定向投资方支付的现金补偿款（如有），其中，n=本公司支付投资款之日起至广东迪度或曾庆前向本公司支付全部回购价款期间的天数/365天，如投资方分笔支付投资款的，则前述期间相应分段计算。

若本公司选择继续持有股权，则广东迪度、曾庆前应继续履行业绩承诺，按照本协议约定向投资方做出补偿。

3、曾庆前同意以其直接及间接持有的广东迪度全部股权（紧随完成本次投资后其持有的目标公司49%股权）为其在《投资协议》及其补充协议、本协议及其他交易文件项下相关陈述、保证和承诺、应承担的全部义务及责任，包括但不限于本协议业绩承诺相关补偿及回购义务以及产生的其他应付款项共同及连带地向投资方提供担保。