三星新材：2022年年度股东大会会议资料

浙江三星新材股份有限公司

2022年年度股东大会会议

资料

二零二三年四月十八日

2022年年度股东大会议程

现场会议时间：2023年4月18日(星期二)14:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时9:15-9:25,

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室。会议主持人：董事长杨敏先生主要议程：

一、与会人员签到（14:00—14:30）；

二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；

三、宣读股东大会须知；

四、推举股东代表参加计票和监票；表决时由律师、监事代表、股东代表共同参加计票和监票；

五、宣读议案

1. 《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》；

2. 《关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》；

3. 《关于审议<公司2022年度财务决算报告>的议案》；

4. 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；

5. 《关于续聘会计师事务所的议案》；

6. 《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》；

7. 《关于审议<公司2022年年度报告>全文及摘要的议案》；

8. 《关于向银行融资事宜的议案》；

9. 《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

六、听取 2022年度独立董事述职报告；

七、股东发言及解答；

八、对议案进行投票表决 ；

九、休会、统计现场及网络表决结果；

十、宣布会议表决结果 ；

十一、宣读股东大会决议；

十二、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

十三、主持人宣布会议结束。

浙江三星新材股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。

四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公

司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

议案一：

《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东：

2022年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、审慎决策，对公司和全体股东负责。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：

公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，与海尔智家、海容冷链、海信容声、松下冷链、美的集团、合肥华凌、海尔生物、星星冷链、澳柯玛等知名企业建立了良好的合作关系。

2022年度，国内宏观经济面临一定结构性压力。报告期内，公司管理层采取各种措施，为客户全力开发新产品，保证公司生产运营，尽力保障产品运输和物流畅通。同时积极向内挖潜，优化公司产品结构，减缓原材料、人工费用、运输费用等带来的成本压力，保证公司平稳运营。 报告期内，公司实现营业收入76,286.41万元，同比减少-7.63%，归属于上市公司股东的净利润10,423.40万元，同比增长5.82%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,082.25万元，相比上年同期增长12.49%。整体来看，公司在报告期内，面临一定的不利形势，但通过各种措施，实现了玻璃门体业务营业收入的增长和归母净利润的增长。

一、报告期内，公司重点开展了以下工作：

（一）修炼内功，巩固市场优势 ：公司以客户需求为切入点，快速响应，增强客户黏性；以市场为导向，积极对接市场需求，深化与主要客户的合作。 贴身的服务、优质的产品得到客户的认可。报告期内，公司主要老客户的订单快速增长，同时开拓了澳柯玛等优质新客户，取得了老客户的信任与支持，为终端客户提供更优秀的产品。

（二）聚焦产品研发，提高产品附加值：玻璃门体是低温储藏设备上消费者可直接接触到的部分，其重要性越来越高，对外承担着形象展示作用，需要美观大方且集成多种功能，如传感器、灯条等；对内需要集成感应、信号屏蔽、灯光等功能，同时通过增大玻璃门体面积和提高门体的保温效果来实现节能化。对此，

公司重视客户对产品的反馈，通过加强研发力度以满足客户多元化需求，不断提高研发水平。截止2022年12月31日，累计拥有专利56项，其中发明专利17项，实用新型专利39项。

（三）积极拓展应用场景，实现产品应用多元化：报告期内，公司积极拓展低温储藏设备玻璃门体和玻璃深加工项目的应用场景，不断开拓业务范围。

(四）扩充产能，满足客户需求：报告期内，公司订单持续增长，市场订单承接能力持续提升。公司通过招聘员工、新设备的采购与投产使用等方式，提高公司生产能力；公司可转债募投项目于报告期内达到预定可使用状态，进一步提升了公司产能，使得公司生产能力能够满足更多客户订单的需求。

(五）可转债募投项目达到预定可使用状态。2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议、于2022年6月15日召开了2022年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金永久性补充流动资金。截止2022年6月17日，可转债募投项目已累计投入募集资金13,923.77万元，余额5,323.01万元（含利息）转入公司自有资金账户。

（六）回购公司股份：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时为积极维护资本市场和保障投资者利益尽自己一份力，公司积极开展回购。2022年12月5日，公司回购计划期满，本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购，公司总计回购股份4,680,427股，占公司总股本的比例为2.60 %，支付的金额为6,356.48 万元（不含佣金、过户费等交易费用）。

二、公司董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议。全年共召开10次董事会会议，具体情况如下：

1、2022年1月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过：

《关于对外提供委托贷款的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》、《关

于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

2、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过：

《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

3、2022年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过:

《关于审议<2021年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》、《关于审议<公司2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于审议董事、监事2022年度薪酬的议案》、《关于审议公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》、《关于审议<2021年度内部控制评价报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于审议<公司2021年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于向银行融资事宜的议案》、《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于聘任内审负责人的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

4、2022年4月28日,公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过：

《关于审议<公司2022年第一季度报告全文及正文>的议案》。

5、2022 年 5月30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过：《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

6、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过：《关于设立全资子公司的议案》。

7、2022 年 7 月19 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过：《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

8、2022 年 8 月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过：《关于对外提供委托贷款的议案》、《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》。

9、2022 年 8月30日，公司召开第四届董事会第十五会议，会议审议通过：

《关于审议<公司 2022 年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

10、2022 年10月27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过：《关于审议<公司 2022 年第三季度报告>的议案》。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2022年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开了5次股东大会。具体情况如下：

1、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过：《关于对外提供委托贷款的议案》。

2、2022年2月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过：《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

3、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过：《关于审议<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于审议董事、监事2022年度薪酬的议案》、《关于审议<公司2021年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于向银行融资事宜的议案》、《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

4、2022年6月15日,公司召开2022年度第三次临时股东大会，会议审议通过：《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

5、2022年9月8日,公司召开2022年度第四次临时股东大会，会议审议通过：《关于对外提供委托贷款的议案》。

报告期内，公司董事会按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议。

（三）董事会各专业委员会的运行情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。在报告期内严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责：

报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，积极对相关议案发表专业意见。2022年，公司董事会审计委员会召开了7次会议，审计委员会对公司定期报告、财务报告、募集资金专项报告、审计部提交的工作报告及关联交易事项进行了审阅和监督。年报编制期间，委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，协调审计计划及各项安排。同时，审计委员会同时就年审机构对公司年度审计工作情况进行总结和评价，并向董事会提交下年度续聘会计师事务所的决议并提交董事会审议。报告期内，公司董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会工作细则》的要求，公司战略委员会积极履行职责，2022年，召开了1次会议，对公司2021年经营情况进行了总结，根据公司自身的发展状况，制定了2022经营计划。

报告期内，公司董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，2022年，召开了1次会议，对2021年度公司董事、高级管理人员的履职情况进行了评价，认为公司所有董事、高级管理人员均能尽职尽责，按相关法律、法规及制度规定行使权利、承担义务。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，报告期内召开了1次会议，对 2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了总结。

三、公司行业格局与趋势

公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，产品广泛应用于制冷商电、家电、冷链设备等低温储藏设备中。

1、下游行业集中度逐步提升

随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，拥有自主技术、具备高端产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自主知识产权及研发能力的大中型制造企业将逐步发挥其规模优势，打造更具规模的行业龙头企业。我国低温储藏设备行业的产业集中度持续提升。

2、玻璃门体企业面临较大机遇

下游行业集中度提升，也利好与之配套的企业。目前，家电玻璃企业中主要包含家电玻璃深加工企业和玻璃门体组装企业。同时具备家电玻璃深加工和门体

组装的企业为数相对较少，大多数企业仅负责产业链中的一道或几道工序。同时，由于行业内企业产业链较短，配套加工能力有限，产品种类较少，大多数企业一直以来仅局限于被动的为客户提供配套产品。行业内具备较强的自主研发、自主产品开发设计能力，能够主动为客户提供多样化产品解决思路和方案的企业仍然为数较少。随着行业市场集中度的上升，行业将面临规模化、专业化、精益制造的全面转型和提升。

3、低温储藏设备应用场景广阔

伴随城镇化的推进，居民对商业物业、住宅的需求也逐步加大，而新增商业物业、住宅带动了制冷商电、家电产品的市场需求，另一方面，更新换代也带来节能、智能型制冷商电、家电产品需求的逐步增加。同时，随着人们生活水平的不断提高，人们对食品安全要求的提高和消费结构的改变，我国生鲜领域的损耗率较高，急需更多冷链设备，食品冷链物流行业进入快速发展期，冷链物流设备行业有望协同冷链物流行业而快速发展。新零售领域，目前配置玻璃门体的自取柜逐步取代无人货架；快消品领域，饮料厂家对低温冷柜和展示柜的布局越来越广，而带有玻璃门体的冷柜就是品牌的重要展示窗口之一；低温储藏设备在生物医药和制品的储藏中发挥重要作用。酒柜和家用冷柜在城市家庭中也越来越普及。

4、终端产品日益节能化、个性化、智能化

节能化方面，更低辐射率的玻璃、两层或三层中空玻璃的应用使玻璃门体越来越节能，而产品的节能需求也要求更多使用两层或三层中空玻璃来替代单层玻璃，同时采用更低辐射率的离线镀膜 low-E 玻璃等，使得同样的低温储藏设备上，玻璃门体的货值明显提升。个性化方面，终端客户更新迭代加快、个性需求增加，使得玻璃门体企业需要加强自主研发和个性化开发能力。智能化方面，部分高端产品对玻璃门体集成了更多功能，如液晶显示、自动感应、触控、装饰灯等。同样要求玻璃门体企业具备全方位能力，及时迅速响应客户需求。

5、玻璃深加工应用领域广泛

玻璃在我国诸多下游行业中应用广泛，如建筑、家居、家电、交通工具、光伏等行业，由于玻璃的性能快速提升，而且美观大方，在下游行业中的应用越来越多。不同下游应用行业的竞争格局和景气度差异较大。

四、公司发展战略

公司发展战略首要是稳固低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位。第一，在现有玻璃门体 细分市场如低温展示柜、冰柜、酒柜中积极拓展新的终端客户，进一步加强公司的行业龙头地位。第二，积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品吧的生物医疗低温存储设备等。第三，公司积极加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。此外，公司具有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况适时拓展更多玻璃深加工细分领域。

五、经营计划

1、以客户为核心发展业务：公司始终以客户需求为切入点，进一步深化与客户的合作，不断拓展终端应用市场。密切关注客户需求，快速反应。同时，进一步增加与客户的合作研发，深化与主要客户的全方位合作。

2、积极拓展产品新应用，开拓新市场：公司通过进一步与客户合作研发，深耕产品在商超市场、快速消费品领域、新零售的自取柜领域、生物医药冷藏领域、小家电领域和高端冰箱等领域玻璃门体的研发和应用。在稳固公司目前产品竞争优势的前提下，公司玻璃深加工业务将根据产能的实际情况，拓展合适的玻璃深加工业务。同时公司将发挥上市公司平台优势，适时开展战略性投资，加强资本整合力度，推动公司战略目标的实现。

3、提升研发和技术创新能力：公司以自主研发为主，积极与客户合作研发，为客户提供定制化的产品，以持续创新与成果转换、强化公司核心竞争力。公司将继续以客户需求为切入点，以市场为导向，强化研发投入，紧盯玻璃深加工行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发新产品，保持行业领先水平。

4、提升管理和产能水平：公司将实施生产过程的精细化管理，继续优化各项管理流程，通过严抓采购、生产、质检等各个环节，确保产品品质，提高管理效率。公司将通过新招聘生产人员、新购置设备等方式扩大公司生产能力。

5、加强人才队伍建设：公司将完善人才培养开发机制，以引进和培养相结合的方式，加强人才队伍的队伍建设，通过职责分工、岗位配置、流程优化，持续进行人力资源优化。同时加强对员工的培训学习，提升员工的专业技能及综合

素质，为公司持续发展提供保障。

6、融资安排：根据市场情况和自身发展的实际需要开展融资，同时，合理安排，提高资金使用效率。

六、可能面对的风险

1、制冷商电、家电行业波动风险

公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司的客户主要 是饮料柜、冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，饮料柜、冷柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、酒类等。制冷商电、家电的需求和消费的增长同商业开发、冷链物流、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响制冷商电、家电用户的购买需求，从而影响制冷商电、家电的产销量，进而影响公司经营业绩。

措施：公司拟通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得客户认可，通过不断研发新技术、开发新产品，保持市场领先优势，降低市场波动对公司经营的不利影响。

2、客户集中度较高的风险公司主要客户较为集中。

在与客户的合作过程中，公司在服务能力、产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的优势日益突出，公司的新品开发能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出整机新产品的重要因素。虽然公司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与核心客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大幅度减少，公司的经营业绩将受到不利影响。

措施：公司将通过开发新客户和丰富产品线，降低客户集中度和单一客户变化对于公司经营 的不利影响。

3、原材料价格波动的风险

公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。公司定价将参照即期市场采购的原材料价格，努力降低原材料价格波动给企业带来的风险。尽管公司可以通过对供应

商的选择和原材料价格的比较来尽可能降低生产成本，但原材料价格的波动仍会对公司的产品毛利率和盈利水平产生一定影响。

措施：公司将实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，并实行产品销售的高端化、新品化战略，逐步提升高端、新品玻璃门体的销售占比，提高技术、品质门槛，保证玻璃门体在行业竞争中的优势和毛利率水平，增强公司对原材料价格波动的消化能力；同时，公司将通过开发长期稳定合作的供应商、实施战略储备和原材料替代等方式降低原材料价格波动给公司带来的风险。

4、主营产品毛利率下降的风险

公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。

措施：公司始终以市场需求为导向，通过与客户联合开发及自主研发相结合的方式不断开发新产品，提升高附加值新产品的销售比重；另一方面，通过精细化生产过程、提高生产线的自动化程度、优化生产组织、加强现场管理、提高成品率等措施有效控制生产成本，尽力优化公司的毛利率水平。

以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日

议案二：

《关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东：

2022年度，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关要求，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，勤勉尽责，依法对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督，全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。具体履职情况如下：

一、监事会会议情况

公司监事会2022年度共召开10次会议，具体情况如下：

1、2022年1月6日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》、《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》。

2、2022年1月26日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

3、2022年3月28日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于审议<2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于审议公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》、《关于审议<2021年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审议<公司2021年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

4、2022年4月28日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过《关于审议<公司2022年第一季度报告>全文及正文的议案》。

5、2022年5月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

6、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。

7、2022年7月19日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

8、2022年8月23日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》。

9、2022年8月30日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于审议<公司2022年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

10、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于审议<公司2022年第三季度报告>的议案》。

二、监事会履行监督职责情况

1、监督公司依法运作情况

2022年度，监事会根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并依法对公司决策程序、内控执行和日常经营管理情况进行监督审查，认为：公司股东大会、董事会以及管理层运作规范，各项决策程序合法合规，公司董事、高管在履职过程中没有违反相关规定的行为，不存在损害公司利益的行为发生。

2、检查公司财务的情况

报告期，监事会依法对财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，公司财务运作规范、有效。年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度情况出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、检查公司内部控制情况

报告期，监事会对公司2022年度内部控制制度的建设以及运行情况进行了检查，认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海

证券交易所 《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，报告期内，公司严格执行各项法律、法规、公司《章程》，股东大会、董事会、监事会规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

4、关联交易情况、对外担保情况

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易事项均遵循了“客观、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。报告期内，公司无对外担保情况。

5、公司募集资金使用情况

监事会对报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况进行了监督和检查，认为：公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2023年，监事会将继续严格按法律法规和《公司章程》的要求，继续加强监督职能，认真履行职责。监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；继续加强政策法规的学习，提高履职水平，持续推进监事会的自身建设，更好地发挥监事会的监督作用；督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司监事会2023年4月18日

议案三：

《关于审议<公司2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东：

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕1298号审计报告。现将有关财务决算报告情况汇报如下：

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：元 币种：人民币

二、财务报表相关科目变动分析

单位：元 币种：人民币

以上议案，请各位股东审议！浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日

议案四：

《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材）母公司期末可供分配利润为人民币389,153,946.02元。经公司第四届董事会第十八次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减浙江三星新材股份有限公司公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本180,357,032股，扣减公司回购专户的股份数4,680,427股，以175,676,605股为基数计算合计，拟派发现金红利31,621,788.9元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.34%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为47,796,450.56元（不含交易费用）。将该回购金额与公司 2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计79,418,239.46元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 76.19%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,680,427股，不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日

议案五：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

（一）机构信息

1、基本信息

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况

2. 投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事

诉讼中均无需承担民事责任。

3. 诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

公司年度审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2022年度财务报表审计费用为73万元(不含税)，内控审计费用为23万元(不含税)，合计审计费用为96万元(不含税)。本期审计费用较上期审计费用增加3万元（不含税）。

公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司 2023年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日

议案六：

《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》

各位股东：

公司董事、监事2022年度薪酬情况总结及2023年度薪酬安排如下：

一、2022年度董事、监事薪酬情况

单位：万元

二、2023年度董事薪酬安排

1、非独立董事

董事：1、非独立董事：杨敏月度董事薪酬不低于2.5万元（税前），不超过3.5万元（税前）。董事杨阿永、王雪永、张金珠、张卫强皆在公司领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

2、独立董事

三名独立董事均在公司领取独立董事津贴5万元/年（税前），已经此前股东大会审议通过。

三、2023年度监事薪酬安排

高娟红、吴丹、徐惠武在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬。

关联股东回避表决。以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日

议案七：

《关于审议<公司2022年年度报告>全文及摘要的议案》

各位股东：

2022年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六会议审议通过，具体内容详见公司 2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要；在指定媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司2022年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日

议案八：

《关于向银行融资事宜的议案》

各位股东：

为满足公司及子公司的生产经营活动需求，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2023年度向银行申请总额度不超过4亿元的综合授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等业务。如有必要，可由其自身资产为其授信提供相应担保，授信期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开前一日。在授信期限内，授信额度可循环使用，上述申请的授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体以实际签署的合同为准。提请公司股东大会同意授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员根据实际情况，在上述授信额度范围内办理相关业务手续，并签署相关法律文件。以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日

议案九：

《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等文件规定，公司编制了截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司出具了年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

具体公告内容见 2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2023-025）。

以上议案，请各位股东审议！

浙江三星新材股份有限公司董事会2023年4月18日