三星新材：关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕786号───────────────
关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
浙江三星新材股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对浙江三星新材股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）2023年3月22日，金玺泰与公司原控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框
架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过放弃部分表决权、协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，上市公司拟以现金4,000万元对金玺泰实际控制人金银山控制的国华金泰进行增资，2023年9月份增资已完成。2）本次发行对象为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超过人民币58,760.32万元，发行价格为11.04元/股，前期，金玺泰以21.00元/股的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的股份。3）本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为18个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为36个月。4）金玺泰目前所持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有股份，取得并购贷款支付部分认购资金的可能。5）公司前期认定在杨敏、杨阿永放弃表决权、股权协议转让后，本次向特定对象发行股份前，金玺泰取得公司控制权。
请发行人说明：（1）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述；（2）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金
玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益；（3）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（4）金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
2.关于公司控制权
根据申报材料，1）本次发行完成后按上限计算，金玺泰持股比例将提升为约33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约
32.66%。2）根据杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺自控制权变更之日起，不会谋求上市公司控制权亦不会协助第三方谋求公司控制权，在进行股份转让时亦不会影响金玺泰的实际控制权。3）目前，金玺泰持有公司14.15%的股份，原实际控制人杨敏、杨阿永仍持有公司42.46%的股份，本次一揽子交易涉及文件约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放
弃其合计持有的发行人36.61%股份对应的表决权，若金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永15%，杨敏、杨阿永表决权恢复；同时，二人持有的股份中39.12%的部分处于质押状态。4）杨敏现任公司副董事长，金玺泰引入仝小飞担任公司董事长，仝小飞原为彩虹集团新能源股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。
请发行人说明：（1）本次控制权变更的背景及主要考虑；
（2）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；（3）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
3.关于国华金泰
根据申报材料，1）2023年9月8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰80%的股权，国华金泰自2021年成立后持续亏损。2）国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”计划总投资78.46亿元；发行人截至报告期末的归母净资产为10.5亿元。
请发行人说明：（1）结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，说明投资上述项目的必要性，项目建成后的产能消
化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险；（2）上述拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以及最新进展情况；（3）上述投资项目的投资资金来源及可行性，结合发行人的资产负债情况、资金实力等，说明上述投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对发行人的流动性带来较大风险；（4）结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说明上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响；（5）请有针对性的完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为20.16%、
18.87%、18.62%、24.53%，2022年度，公司营业收入下降7.63%，归母净利润同比增长。2）公司应收款项金额较大，截至2023年9月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资金额分别为21,375.38万元、20,772.81万元、15,884.10万元。3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,098.66万元、11,319.09万元、12,871.03万元、8,849.07万元。4）截至2023年9月末，公司其他应付款金额为56,410.93万元，其中拆借款53,972.93万元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内毛利率波动的原因，2022年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性；（2）结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计提是否充分；
（3）结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异；
（4）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在偿债风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
5.关于融资规模与财务性投资
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。2）2022年5月，公司将前次发行可转换募投项目结项，并将节余资金永久补充流动资金。3）报告期末，公司货币资金为28,254.32万元、交易性金融资产为2,139.46万元。
请发行人说明：（1）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（2）公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金比例情况，是否超过30%；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，结合财务报表相关科目内容，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第
18号》第1条、第5条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年十二月二十二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年12月22日印发