三星新材：中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年年度数据更新版)

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江三星新材股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年五月

保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周圣哲、钟海洋根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

保荐人出具的证券发行保荐书目 录

释 义 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 2

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 2

三、发行人基本情况 ...... 3

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 7

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 10

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13

三、发行人的主要风险提示 ...... 16

四、发行人的发展前景评价 ...... 20

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 20

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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定周圣哲、钟海洋担任本次浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周圣哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、南京三超新材料股份有限公司可转换公司债等项目、昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

钟海洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：四川新闻传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目、中信证券股份有限公司发行股份购买资产项目、四川振静股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、上海市北高新股份有限公司非公开发行股票项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为刘世杰，其保荐业务执行情况如下：

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刘世杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京首创生态环保集团股份有限公司配股项目、厦门倍杰特科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括吕玮栋、赵梦然、郑乔方。

吕玮栋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目、鹏博士电信传媒集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目、金元证券股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵梦然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：九阳股份有限公司非公开发行项目、乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、青岛金王应用化学股份有限公司发行股份购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郑乔方先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

（三）发行人前十名股东情况

截至2024年4月3日，发行人前十大股东为：

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注：根据金玺泰与杨敏、杨阿永于2023年3月22日签署的《表决权放弃协议》，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人66,030,594股股份（约占发行人股份总数的

36.61%）对应的表决权。

（四）发行人历次筹资情况

1、2017年首次公开发行股票

公司于2017年2月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】196号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，募集资金26,972.00万元，注册资本由6,600万元增至8,800万元。公司股票于2017年3月6日在上海证券交易所上市。

2、2019年发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]358号）核准，公司于2019年5月31日公开发行了191.5650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,156.50万元，期限6年。公司可转换公司债券于2019年6月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“三星转债”，债券代码“113536”。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

发行人报告期现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

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注：2023年度分红尚待股东大会审议通过后实施。

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

流动资产合计

非流动资产合计

资产总计

流动负债合计

非流动负债合计

负债总计

归属于母公司所有者的权益

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2024年5月13日，保荐人除衍生品交易部共持有发行人1,100股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年5月22日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2023年8月30日至2023年9月1日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年9月5日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年9月5日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

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3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年9月8日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年9月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰，金玺泰不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人于2023年3月22日召开了第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

发行人于2023年4月7日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

发行人于2024年3月18日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。2024年4月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

综上，本次发行履行了必要的决策程序与信息披露。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条第三款的规定，向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次向特定对象发行股票募集资金总额为58,760.32万元，扣除发行费用后将全

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部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东金玺泰，金玺泰作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过；本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。

本次发行调整前的发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。由于公司实施2022年度利润分配方案，公司对本次发行股票的发行价格

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做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由11.04元/股调整为10.86元/股。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东金玺泰，金玺泰作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

6、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定

金玺泰已出具承诺：“若本公司在三星新材拥有表决权的股份未超过三星新材已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若本公司在三星新材拥有表决权的股份超过三星新材已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”金玺泰本次认购股票的锁定期符合规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定

综上，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。

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三、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、下游行业需求波动风险

公司主营业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业，下游产品的最终用户主要为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、红酒等。公司根据下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。

我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。

2、客户集中度较高的风险

因下游制冷商电、家电行业集中度较高，公司主要客户较为集中。报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为89.99%、86.82%、87.87%。虽然，报告期内公司主要客户如海尔、海信、海容、美的等经营情况稳定，但仍不排除部分客户出现经营情况不佳，对公司产品的需求大幅度减少，从而使公司的经营业绩受到较大不利影响的可能。

3、原材料价格波动的风险

公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。报告期内，公司玻璃类原材料价格有较大幅度波动，若未来玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。

4、主营产品毛利率下降的风险

公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的

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主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终面临行业市场竞争、客户要求降价、上游原材料价格波动的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品毛利率下降。

（二）控制权风险

1、控制权稳定性风险

截至本发行保荐书出具日，公司的控股股东金玺泰持有公司14.15%的股份，金银山通过控制金玺泰为本公司实际控制人。目前，公司原控股股东杨敏、杨阿永仍持有公司42.46%的股份，其在表决权放弃后持有的仍享有公司表决权股份占公司总股本的比例约为5.85%，且已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》。

本次发行是金玺泰巩固其控股权的重要举措。若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约32.66%，差距仍较小。因此，杨敏、杨阿永放弃表决权对公司发行前后控制权稳定性均有较大影响。

虽然，金玺泰已成功通过改选董事会等方式加强了对上市公司的控制。但仍不能完全排除杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，强行行使已放弃的表决权，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响的可能。

2、控制权变动引致的整合风险

2023年9月5日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司14.15%的股份完成过户登记，成为公司控股股东，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》开始生效。

2023年10月16日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并召开董事会完成了对公司高级管理人员的调整。金玺泰在取得公司控制权后，还将对业务、管理、人员机构等进行整合，若各项整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。

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（三）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,086.63万元、18,715.95万、22,145.48万元，占流动资产的比例分别为25.61%、21.60%、19.63%，占比较高。公司应收账款对象主要为海尔集团、海信集团、青岛海容等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的商电、家电企业，资金实力强，商业信用良好。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在98%以上，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,319.09万元、12,871.03万元、11,061.39万元，占流动资产比重分别为12.56%、14.86%、9.80%。其中，公司库存商品账面价值分别为7,504.14万元、9,335.82万元、7,838.13万元，占存货的比例分别为66.30%、72.53%、70.86%。虽然，报告期内公司存货周转速度较快，且对于存在滞销风险的存货已较大比例计提跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

（四）国华金泰投资项目可能引致的风险

2023年9月8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰80%的股权，并完成了工商变更登记。

国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”计划总投资78.46亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司资金、业绩影响总体可控。但一方面，该项目一期仍计划投入32.96亿元，超过上市公司当前资产规模与资金实力。截至本发行保荐书出具日，上市公司已向国华金泰增资1.60亿元，未来上市公司拟在严格履行相关决策、信息披露程序后，通过向国华金泰进一步增资、提供担保等方式继续为其项目建设提供资金及信

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用支持。若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法顺利建成、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目一期建成后预计新增折旧摊销13,465.55万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。

（五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（六）审批风险

本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（七）股票价格波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

（八）经营业绩下滑风险

2021年至2024年一季度各期，公司营业收入分别为82,591.73万元、76,286.41万元、89,226.17万元、25,374.54万元，归属于母公司股东的净利

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润分别为9,849.81万元、10,423.40万元、11,601.92万元、2,060.15万元，发行人整体经营状况良好。2024年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降49.67%，造成业绩下滑的主要原因包括国华金泰新纳入合并范围引起的期间费用增加、员工持股计划导致的股权激励费用提升及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

四、发行人的发展前景评价

经过多年的发展与积淀，公司在工艺技术、客户基础、口碑和品牌等方面相较于同行业内竞争者已具有明显优势，在所属细分行业内处于稳定的龙头地位。未来公司拟围绕核心业务，积极深化低温储藏设备玻璃门体的研发和生产，提高高附加值产品的比重，逐步扩大主要产品的生产和销售规模，进一步提高市场占有率。公司将继续以客户和市场需求为导向，充分满足客户对产品和服务的定制化要求，稳固与现有客户的良好合作关系，并在此基础上积极拓展新客户。随着国内消费市场和经济的复苏，以及国内家电品牌全球市场份额的不断提升，预计公司未来销售规模仍有进一步提升的空间。综上，本保荐人认为，发行人本次募集资金全部用于补充流动资金后，资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

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文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

刘世杰

保荐代表人签名：______________ ______________

周圣哲 钟海洋

保荐业务部门负责人签名：

李彦芝

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权周圣哲、钟海洋为浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

周圣哲 钟海洋

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日