三星新材：总经理工作细则
浙江三星新材股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了健全浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）管理制度体系，完善公司治理结构，明确总经理的职责、权限，规范公司经营班子行为，提高工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。第二条 本细则所称总经理班子成员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
本细则对上述人员均具有约束力，法律法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。
第三条 总经理在公司董事会领导下，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作，并对董事会负责，向董事会报告工作。
第四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第五条 公司设总经理一名、副总经理四名、董事会秘书一名、财务负责人一名。总经理班子成员是公司开展日常经营工作的骨干经营团队。
第六条 总经理班子成员任职应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局
的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第七条 存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条及《公司章程》第九十五条规定情形的人员，不得担任公司总经理班子成员。
第八条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 总经理每届任期三年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。
第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）确定公司季月度计划预算方案；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理 、财务负责人等其他高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十一）根据董事会或董事长的授权，代表公司处理对外事宜和签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；
（十二）管理或指导、协调分子公司的生产建设和经营工作；
（十三）决定公司无需提交董事会及股东大会决定的购买或出售资产、对外投资、项目投资、资产处置、贷款等事项：
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 董事会授权总经理决定《公司章程》《三星新材股东大会议事规则》《三星新材董事会议事规则》《三星新材对外担保管理制度》《三星新材关联交易管理制度》等公司内部制度规定的除应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。
第十四条 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会议审批。对于重大事项，应当向董事会报告。董事会经备案后认为不适宜的，应当重新履行董事会程序，并视情况提交股东大会。
第十五条 总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十六条 总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式进行授权。
第十七条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）参加总经理办公会议，发表工作意见；
（九）在总经理不能履行职务时，由董事长或指定1名副总经理代为履行总经理职务，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选；
（十）完成总经理交办的其他工作。
第十八条 财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算、财务管理和资金调度等工作。
董事会秘书向董事会负责，按《三星新材董事会秘书工作制度》工作。
第四章 总经理办公会议制度
第十九条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十条 总经理办公会议由总经理召集和主持，原则上每月召开一次，总经理因特殊情况不能召集和主持会议，或者认为无必要时，可以延迟召开总经理办公会，但不能晚于两个月。
第二十一条 总经理办公会议出席人员为总经理班子成员，会议主持人视需要可决定公司有关部门负责人、下属公司主要负责人等相关人员参加。此外，会议主持人可根据会议内容确定列席会议的人员。因工作特殊需要，公司董事长可以列席总经理办公会议。监事会成员可列席会议进行监督。
第二十二条 总经理办公会议的议题内容，主要听取公司上月经营情况汇报，生产经营管理方面存在的问题，以及下一阶段的工作计划；超过10万元（含）的非生产经营用的采购、处置计划或与第三方的合作协议；需要总经理办公会议研究决定的其他事项；总经理对今后工作提出要求。
第二十三条 召开总经理办公会议时，出席人员须达到应出席会议人员的三分之二以上（包含本数）方能召开会议。应出席会议人员因故不能出席会议时，会前应向会议主持人请假。请假人员对会议议题有意见或建议的，应提出书面意见或建议。
第二十四条 在下列情况发生之日起2个工作日内，总经理应当召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事长要求召开时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发事件发生时。
第二十五条 总经理办公会议的议题由总经理提出，或者各班子成员根据分管业务情况需要提交总经理办公会议审议的事项，由公司行政部门汇总后经总经理通过，提前两天通知各参会人员，并做好事前沟通工作。
第二十六条 总经理办公会议出席人员应充分讨论并分别发表意见，会议决定多个事项时，应充分讨论、逐项研究、发表意见。总经理办公会议应尽量使出席人员达成一致意见，当有意见分歧时，应以总经理的意见为准并以会议纪要形式形成会议决议。形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
经会议讨论，认为不宜做出决议的议题，应当决定终止或搁置再议，待意见成熟后，再提交会议讨论。
第二十七条 出席会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实、及时地向总经理反映情况的义务。
第二十八条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二十九条 总经理办公会议以高效节俭为原则，一般情况下以现场会议形式召开，特殊情况下可采用线上会议、书面传签等方式召开。
第三十条 公司行政部门负责会议的组织安排、会议通知以及会议记录。特殊情况可由总经理指定专人记录，会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。会议记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次序、时间、地点；
（二）会议主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项及决定；
（四）讨论审议事项及决定；
（五）总经理的工作要求等。
第三十一条 总经理办公会议的会议纪要，应当在会议结束后2个工作日内完成会签，经总经理审定后签发。对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后方能实施。
第三十二条 总经理办公会议记录和会议纪要为公司重要档案，由公司行政部门负责保存，保存期为不少于十年。
第三十三条 参加总经理办公会议的人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露、对外传播。
第三十四条 公司行政部门负责对总经理办公会议决议事项的落实情况及时检查并反馈给总经理。
第五章 报告制度
第三十五条 总经理应在公司年度报告披露前向董事会提交《总经理工作报告》。
第三十六条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告
公司日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。
第三十七条 总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，可采用会议、口头或书面等形式进行报告。
第三十八条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告公司董事长并同时通知公司董事会秘书。
第六章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并择机修订，报公司董事会审议。
第四十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《浙江三星新材股份有限公司总经理（总裁）班子工作细则》同时废止。
第四十一条 本细则解释权属公司董事会。
浙江三星新材股份有限公司
2024年7月