三星新材：关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：603578证券简称：三星新材公告编号：2025-024
浙江三星新材股份有限公司关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金
5.6亿元向控股子公司国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称"国华金泰"或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），国华金泰的另一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟以现金1.4亿元与公司进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例保持不变，仍为80%。
●金东安泰的实际控制人与公司的实际控制人均为金银山先生，因此金东安
泰与公司构成关联关系，本次增资构成关联交易，关联董事按规定进行了回避表决。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第五届董事会
第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
●截至本公告披露日，除本次增资以外，过去12个月内本公司未与金东安泰进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况公司与金东安泰分别持有国华金泰80%、20%的股权，国华金泰为公司的控股子公司。为优化国华金泰的资本结构，补充国华金泰生产运营所需资金，支持其业务发展，公司拟以现金5.6亿元向国华金泰增资，金东安泰拟以现金1.4亿元与公司进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。
本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例保持不变，仍为80%。国华金泰的注册资本由2亿元增加至9亿元。
（二）本次增资的目的和原因
国华金泰投资建设的光伏玻璃项目一期在2024年第三季度开始投入试生产并实现销售收入，目前正积极进行市场开拓，由于项目尚处于边建设、边生产阶段，未能形成规模效应，经营性的资金流入不能覆盖经营成本，截至2024年12月31日国华金泰的资产负债率已到达101.89%，因此本次增资有利于补充国华金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，促进其光伏玻璃业务的健康发展。
本次增资不会导致公司的合并报表范围发生变化，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）本次增资履行的审议程序
公司于2025年4月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
截至本次关联交易为止，除本次增资以外，过去12个月内本公司未与金东安泰进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系
金东安泰的实际控制人与公司的实际控制人均为金银山先生，因此金东安泰
与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 兰陵县金东安泰贸易有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年4月10日 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石村 |
| 法定代表人 | 金成成 |
| 经营范围 | 铁精粉、铁球、钢球、铁矿石、钢材批发、零售。 |
| 股东结构 | 金成成持股40%，金银山持股60%。金成成为金银山先生之子。 |
| 主要财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产9361.85万元，净资产-2.25万元；2024年度，营业收入0万元，净利润-2.32万元。（以上数据未经审计） |
| 其他关系说明 | 除对国华金泰投资外，金东安泰与三星新材不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系 |
| 资信情况 | 截至目前，金东安泰未被列为失信被执行人 |
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
| 公司名称 | 国华金泰（山东）新材料科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021年6月30日 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 注册地址 | 临沂市兰陵县尚岩镇206国道南（金玺泰循环经济工业园内） |
| 法定代表人 | 金成成 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 资信情况 | 截至目前，国华金泰未被列为失信被执行人 |
（二）标的公司的主要财务信息国华金泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
| 财务指标 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 312,883.76 | 307,581.44 |
| 负债总额 | 321,199.83 | 313,397.34 |
| 净资产 | -8,316.07 | -5,815.90 |
| 资产负债率 | 102.66% | 101.89% |
| 财务指标 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 14,181.36 | 18,223.95 |
| 净利润 | -2,500.17 | -22,340.11 |
（三）本次增资前后标的公司股权结构本次增资前后，国华金泰的股权结构如下：
单位：人民币，亿元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 三星新材 | 1.6 | 80% | 7.2 | 80% |
| 金东安泰 | 0.4 | 20% | 1.8 | 20% |
| 合计 | 2.0 | 100% | 9 | 100% |
四、本次增资的定价政策和定价依据
本次增资拟将国华金泰的注册资本由2亿元人民币增加到9亿元人民币，即新增注册资本7亿元，由三星新材和金东安泰按出资比例增资，其中三星新材新增注册资本5.6亿元，金东安泰新增注册资本1.4亿元。
本次增资，三星新材与金东安泰均以货币同比例出资，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
本次增资拟签订的《增资协议》的主要内容如下：
协议主体：
甲方一：浙江三星新材股份有限公司
甲方二：兰陵县金东安泰贸易有限公司
乙方（目标公司）：国华金泰（山东）新材料科技有限公司
甲方一及甲方二（以下合称“甲方”）
主要内容：
第一条本次增资
1.1各方同意以本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资：
1.1.1目标公司的注册资本由人民币20,000.00万元增加到人民币90,000.00万元，其中新增注册资本人民币70,000.00万元。
1.1.2经各方协商确定本次增资价格为每注册资本1元人民币；即甲方以现金方式向目标公司出资人民币70,000.00万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。
1.2本次增资后，各股东在目标公司的持股比例相较于本次增资前未发生变化，各股东在目标公司的持股情况如下：
浙江三星新材股份有限公司，出资额72,000.00万元人民币，持有目标公司之80%股权；
兰陵县金东安泰贸易有限公司，出资额18,000.00万元人民币，持有目标公司之20%股权。
第二条交割及增资价款支付
2.1甲方一和甲方二应于本协议生效之日起2年内，同步将增资价款足额汇入由目标公司指定的专用账户。
2.2甲方未按第2.1条要求如期足额支付增资价款的，目标公司应向该股东发出书面催缴书，催缴出资；催缴书应载明缴纳出资的宽限期，宽限期为自目标公司发出催缴书之日起六十（60）日。在宽限期内实缴的，逾期才支付部分按应付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。宽限期满仍未足额支付增资价款的，目标公司经董事会决议即有权按照《公司法》相关规定发出失权通知、相关甲方丧失其未缴纳出资的股权，且目标公司、已实缴甲方有权追究该失权股东赔偿给其的损失。
六、关联交易对上市公司的影响本次增资将进一步补充国华金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，保障其光伏玻璃业务推进，有利于促进其光伏玻璃业务健康发展。本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，且对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
七、应当履行的审议程序
公司于2025年4月26日召开公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，均审议通过了本次增资事项，关联董事按规定进行了回避表决。本次增资事项在提请董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议同意，并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。
本次增资事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、风险提示
国华金泰光伏玻璃业务在未来推进过程中，可能会面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的变化，存在不确定性。
针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2025年4月29日