荣泰健康：万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见
万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司
2024年度预计日常关联交易的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“万和证券”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，经审慎核查，就荣泰健康2024年度预计日常关联交易所涉及的事项，发表核查意见如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、嘉兴瓯源电机股份有限公司
| 公司名称 | 嘉兴瓯源电机股份有限公司 |
| 成立日期 | 2003年12月3日 |
| 注册资本 | 307.69万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李逞强 |
| 主要股东 | 李逞强持股57.85%，荣泰健康持股35.00%，李志元持股7.15% |
| 注册地址 | 嘉善县惠民街道成功路17号 |
| 经营范围 | 生产销售：电机小家电及其零配件、按摩器、紧固件、轴承、五金制品、塑料配件；普通货运；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 2022年12月31日，总资产5305.38万元，净资产3643.10万元；2022年1-12月，营业收入5688.04万元，净利润299.88万元。截至2023年9月30日，总资产6327.63万元，净资产3336.45万元，2023年1-9月营业收入3710.36万元，净利润-309.35万元。（数据未经审计） |
、苏州尚色金属制品有限公司
| 公司名称 | 苏州尚色金属制品有限公司 |
| 成立日期 | 2021年3月2日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 林鹏 |
| 主要股东 | 林鹏持股80.00%，张家术持股20.00% |
| 注册地址 | 苏州市吴江区黎里镇府时路 |
| 经营范围 | 一般项目：五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；机械零件、零部件销售；金属制品销售；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 2022年12月31日，总资产452.84万元，净资产18.45万元，营业收入1971.82万元，净利润-33.12万元；截至2023年9月30日，总资产561.90万元，净资产22.33万元，2023年1-9月营业收入1437.60万元，净利润2.76万元。（数据未经审计） |
、上海有摩有样健康科技有限公司
| 公司名称 | 上海有摩有样健康科技有限公司 |
| 成立日期 | 2022年1月19日 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曾必焱 |
| 主要股东 | 曾必焱持股40.00%，瀚星创业投资有限公司持股30.00%，荣泰健康持股20%，王健持股5%，王坤持股5%。 |
| 注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇方家塘路166号1层1-03、1-04室 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;家用电器研发;家用电器销售;智能家庭消费设备销售;人工智能硬件销售;服务消费机器人销售;电子产品销售;仪器仪表销售;家居用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;办公用品销售;日用化学产品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件开发;健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 2022年12月31日，总资产1,000.38万元，净资产1,000.38万元，营业收入0万元，净利润0.38万元；截至2023年9月30日，总资产859.84万元，净资产787.07万元，2023年1-9月营业收入0.04万元，净利润-213.31万元。（数据未经审计） |
嘉兴瓯源电机股份有限公司、苏州尚色金属制品有限公司和上海有摩有样健康科技有限公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往存在相关交易，并且执行良好。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 嘉兴瓯源电机股份有限公司 | 公司持股35.00%，公司董事王军良任职关联方董事，公司监事曹韬任职关联方监事,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形 |
| 苏州尚色金属制品有限公司 | 关联方法定代表人、控股股东是公司控股股东一致行动人林光胜子女，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形 |
| 上海有摩有样健康科技有限公司 | 公司持股20%，公司董事张波任职关联方董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形 |
二、关联方交易概述
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料 | 嘉兴瓯源电机股份有限公司 | 6,206.00 | 3,570.08 | 公司及子公司业务量下降 |
| 销售 | 嘉兴瓯源电机股份有限公司 | 1.14 | ||
| 采购原材料 | 苏州尚色金属制品有限公司 | 3,577.00 | 1,824.48 | 公司及子公司业务量下降 |
| 销售 | 苏州尚色金属制品有限公司 | 4.50 | ||
| 合计 | 9,783.00 | 5,400.20 | - | |
注：2023年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别2024年度，公司及子公司预计与关联方发生采购原材料日常关联交易，预计金额为10,124.50万元（大写：壹亿零壹佰贰拾肆万伍仟元整），具体如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料 | 嘉兴瓯源电机股份有限公司 | 4,508.00 | 5.19% | 3,570.08 | 5.22% | |
| 采购原材料 | 苏州尚色金属制品有限公司 | 3,278.00 | 3.84% | 1,824.48 | 2.62% | - |
| 销售 | 上海有摩有样健康科技有限公司 | 2,338.50 | 5.19% | 589.40 | 1.60% | 2023年9月份开始业务合作 |
| 总计 | 10,124.50 | 5983.95 | - | |||
注：2023年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
出于业务经营需要，公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易将长期存在，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。
公司将于近期与嘉兴瓯源电机股份有限公司、苏州尚色金属制品有限公司、上海有摩有样健康科技有限公司签订年度框架合同，合同经法定代表人或授权代表签字盖章后生效，合同有效期一年。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司及子公司正常经营业务所需的交易，有助于公司及子公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、
公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
四、相关审议程序2023年
月
日，上海荣泰健康科技股份有限公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司2024年度将发生的采购、销售等日常关联交易进行了预计，关联董事林光荣、林琪、张波、王军良回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事对2024年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，独立董事认为，公司与关联方之间预计在2024年发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计规模符合公司经营计划和发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司的独立性，没有损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，关联交易决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会发表意见：公司预计2024年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司监事会发表意见认为：公司2024年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。该日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
公司2024年度预计日常关联交易事项仍需公司股东大会审议后方可实施。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司2024年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。公司独立董事、董事会审计委员会和监事会均发表了明确意见。
综上，保荐机构同意荣泰健康2024年度预计日常关联交易的事项，公司2024年度预计日常关联交易事项仍需公司股东大会审议后方可实施。
（以下无正文）