荣泰健康：2024年员工持股计划

上海荣泰健康科技股份有限公司 2024年员工持股计划

证券简称：荣泰健康 证券代码：603579转债简称：荣泰转债 转债代码：113606

上海荣泰健康科技股份有限公司

2024年员工持股计划

上海荣泰健康科技股份有限公司

二零二四年二月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立2024年员工持股计划。

二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

三、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。

一、《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“本持股计划””或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》制定。

二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本持股计划的参加对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工及签订劳务合同的人员，初始设立时持有人总人数预计不超过120人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额上限为3,200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的荣泰健康A股普通股股票。公司回购方案的具体实施情况如下：

公司于2021年2月4日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据2021年11月23日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2021年11月19日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,348,479股，占当时公司总股本的2.3917%，最高成交价为34.48元/股，最低成交价为27.02元/股，成

交总金额为100,036,651.87元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-009）、《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-089）。公司于2023年11月2日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据2023年12月2日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2023年11月30日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,306,200股，占当时公司总股本的1.6594%，最高成交价为22.02元/股，最低成交价为21.11元/股，成交总金额为50,000,683.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-063）、《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-067）。截止公告日，公司回购专户股份数量为5,654,679股，占公司目前总股本138,974,371股的比例为4.07%，回购均价26.53元/股，累计支付的资金总金额为150,037,334.87元人民币（不含交易费用）。

六、本员工持股计划总规模不超过150万股，占公司总股本比例为1.08%，具体规模根据公司遴选分配与员工实际出资缴款情况确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。

八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起60个月。

九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自受让回购标的股票公告之日起的12个月，锁定期内不得进行交易。

十、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

十一、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

十二、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

第一章 总则 ...... 10

一、持股计划的目的 ...... 10

二、持股计划的基本原则 ...... 10

第二章 持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 11

一、持股计划持有人的确定的法律依据 ...... 11

二、持股计划持有人的范围 ...... 11

三、持有人名单及份额分配情况 ...... 11

四、参与对象的核实 ...... 12

第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格 ...... 13

一、资金来源 ...... 13

二、股票来源 ...... 13

三、股票受让价格及定价依据 ...... 15

第四章 持股计划的存续期、锁定期 ...... 16

一、持股计划的存续期 ...... 16

二、标的股票的锁定期 ...... 16

第五章 持股计划的管理模式 ...... 18

一、持有人会议 ...... 18

二、管理委员会 ...... 21

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 25

第七章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 26

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 ...... 26

二、持股计划的变更 ...... 26

三、持股计划的终止 ...... 26

四、持有人权益的处置 ...... 26第八章 持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 . 29一、持股计划的财产构成 ...... 29

二、持股计划的权益分配 ...... 29

三、持股计划存续期满后所持股份的处置 ...... 30

第九章 公司与持有人的权利和义务 ...... 31

一、公司的权利和义务 ...... 31

二、持有人的权利和义务 ...... 31

第十章 持股计划履行的程序 ...... 33

第十一章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 35

第十二章 其他重要事项 ...... 36

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 总则

一、持股计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心管理人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本持股计划。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 持股计划持有人的确定依据和范围

一、持股计划持有人的确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同及劳务合同。

二、持股计划持有人的范围

公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式，将“产品创新”、“模式创新”、“服务创新”和“文化创新”四者紧密结合，立足于按摩器具主业，力求创造新技术、新产品、新服务，引领现代生活方式的新潮流，以创新、健康的方式优化全球居民的生活质量。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工及签订劳务合同的人员。

以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。

三、持有人名单及份额分配情况

本持股计划的总人数不超过120人，其中包括公司董事、监事及高管7人。各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据公司遴选与员工实际缴款情况确定，届时公司将会另行公告。

拟参与本持股计划的人员所获份额比例情况如下：

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。

本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、参与对象的核实

公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额上限为3,200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的荣泰健康A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603579）。根据2021年11月23日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》与2023年12月2日公司披露《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司累计回购5,654,679股股票，其中3,348,479股于2021年2月8日至2021年11月19日回购，用于股权激励及员工持股计划；2,306,200股自2023年11月8月至2023年11月30日回购，用于股权激励或员工持股计划。

公司于2021年2月4日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据2021年11月23日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2021年11月19日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,348,479股，占当时公司总股本的2.3917%，最高成交价为34.48元/股，最低成交价为27.02元/股，成交总金额为100,036,651.87元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-009）、《关于公司股份回购

实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-089）。公司于2023年11月2日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据2023年12月2日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2023年11月30日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,306,200股，占当时公司总股本的1.6594%，最高成交价为22.02元/股，最低成交价为21.11元/股，成交总金额为50,000,683.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-063）、《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-067）。

截止公告日，公司回购专户股份数量为5,654,679股，占公司目前总股本138,974,371股的比例为4.07%，回购均价26.53元/股，累计支付的资金总金额为150,037,334.87元人民币（不含交易费用）。

在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。

本持股计划已获股东大会批准，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、股票受让价格及定价依据

本员工持股计划购买标的股票的价格按以下方式确定：本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票的购买价格为公司董事会召开前一交易日股票收盘价的90%（小数点后第三位四舍五入），16.94元/股。

第四章 持股计划的存续期、锁定期

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过公司回购账户以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有荣泰健康股票。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、标的股票的锁定期

1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵

等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第五章 持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，股东大会授权董事会办理包括但不限于变更、延长、终止等本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（3）授权管理委员会行使股东权利；

（4）审议和修订《管理办法》，并提交公司董事会审议通过；

（5）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；

（6）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方

式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过现场会议、通讯方式（包括电话会议、视频会议或类似通讯工具方式）或二者相结合的方式召开并表决，会议通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开的，应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会或股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会或股东大会审议。

（6）由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益；

（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；

（3）代表员工持股计划行使股东权利；

（4）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜；

（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（9）办理持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责持股计划的减持安排；

（11）办理员工持股计划闲置资金的现金管理；

（12）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以

通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

上海荣泰健康科技股份有限公司 2024年员工持股计划

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。

第七章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。

二、持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止；

2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；

3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

四、持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（5）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（6）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同及劳务合同的（包括被公司辞退、除名等）。

4、存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

（1）持有人在公司或其下属公司内的职务变动；

（2）持有人退休；

（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人因执行职务而身故的；

（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第八章 持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所

持股份的处置

一、持股计划的财产构成

1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

2、现金存款、银行利息等其他财产；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

二、持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行现金或股票分配。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，员工持股计划可提前终止。

5、员工持股计划提前终止时或存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

三、持股计划存续期满后所持股份的处置

1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

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第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本次员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本持股计划“第七章 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理

委员会代表全体持有人行使股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、遵守有关法律、法规和本计划、《管理办法》、资产管理计划合同（若有）的规定；

3、遵守生效的持有人会议决议；

4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

5、本次员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

7、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

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第十章 持股计划履行的程序

一、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

二、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；

三、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；

四、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

五、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；

六、公司召开股东大会审议员工持股计划草案，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东大会就员工持股计划草案进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购本员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形；

七、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

八、公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下的

2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划持有人中公司部分董事、监事及高级管理人员参与本持股计划。前述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在审议与本员工持股计划相关的事项时，相关董事、监事、高级管理人员均将回避表决。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司部分董事、监事、高级管理人员参与本持股计划，本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

三、在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同及劳务合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划的解释权属于公司董事会。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2024年2月24日