艾艾精工：2022年度股东大会会议材料

目 录

一、2022年度股东大会会议议程

二、2022年度股东大会会议须知

三、2022年度股东大会会议议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、审议《公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、审议《公司2022年度财务决算的议案》

4、审议《公司2022年年报及摘要》

5、审议《关于公司2022年度利润分配的议案》

6、审议《关于续聘审计机构及其报酬的议案》

7、审议《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

8、审议《关于确认公司2022年度关联交易和预计公司2023年度关联交易的议案》

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2022年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年6月9日14：00

二、会议地点：上海市杨浦区翔殷路580号2楼会议室

三、出席或列席会议人员：

1、股权登记日（2023年6月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的艾艾精工（股票代码：603580）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

四、主持人：董事长涂木林先生

五、会议议程：

1、董事长涂木林先生宣布2022年度股东大会会议开始。

2、董事长涂木林先生介绍参加本次会议现场会议的人员及其代表的总股份数。

3、推荐二名股东作为计票人、一名监事作为监票人。

4、董事长涂木林先生宣布并介绍有关议案。

5、与会股东逐项审议讨论有关议案：

（1）审议《公司2022年度董事会工作报告的议案》

（2）审议《公司2022年度监事会工作报告的议案》

（3）审议《公司2022年度财务决算的议案》

（4）审议《公司2022年年报及摘要》

（5）审议《关于公司2022年度利润分配的议案》

（6）审议《关于续聘审计机构及其报酬的议案》

（7）审议《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

（8）审议《关于确认公司2022年度关联交易和预计公司2023年度关联交易

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2022年度股东大会会议材料的议案》

6、股东对议案进行逐项表决。

7、计票，监票人宣读投票表决结果。

8、董事长涂木林先生宣读公司2022年度股东大会决议。

9、律师宣读法律意见书。

10、全体董事及相关人员签署公司2022年度股东大会决议与会议记录等文件。

11、宣布2022年度股东大会决议结束。

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2022年度股东大会会议须知

为了保障本次股东大会能够顺利召开，请各位参会人员遵守股东大会的会场纪律：

1、请各位参会人员将手机调至静音或者关闭；

2、请各位参会人员不要大声喧哗；

3、请各位参会人员在会议议程期间不要随意打断主持人发言；

4、请各位参会人员在会议期间仅就本次会议议案事项进行讨论，与议案无关的问题请会后讨论。会议期间，会议主持人及公司管理层可以拒绝回答与本次会议议案无关的问题。

5、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2022年度股东大会的通知公告》。

7、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

8、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2022年度股东大会的通知公告》。

2022年度股东大会议案一《公司2022年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案，见附件。

请审议。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2022年度股东大会会议材料附件

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2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。现将公司2022年度董事会主要工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

1、经营指标

主营业务收入：17652万元主营业务成本：12411万元归属于母公司的净利润：-280万元每股收益：-0.0214元/股

2、业务开展情况

（1）研发创新情况

报告期内，根据市场调研分析及未来需求，公司对产品进行研发，满足客户对于新工艺、新材料的产品要求。报告期内，公司产品研发工作按年度计划顺利实施。报告期内申请多项专利。

（2）市场推广方面

为了快速、有效的掌握客户实际需求，巩固市场与技术领先优势，促进新产品的推展应用，报告期内，公司积极参与展会,提高公司品牌能见度,了解和掌握不同类别客户的实际需求，为后续产品开发和成套配件服务奠定了基础。

（3）生产管理方面

为保障产品质量的同时提高生产效率，对公司部分产品的生产工艺及机械设备进行优化，并取得了预期的效果。为有效保障生产员工的安全，生产部认真宣传公司的各项安全管理制度，严格执行操作规程，不断提高员工的安全生产意识，避免了各类事故的发生。

（4）内部控制提升方面

公司高度重视规范运作和内部控制制度的完善工作。报告期内，公司根据经营及发展情况完善了各部门组织结构、岗位分工、主要业务流程及相关标准，促进了部门管理的规范化，梳理了各项内控制度，并结合市场环境及监管的要求，为公司经营活动的顺利开展及内部控制目标的实现提供了保障。

（5）募投项目建设方面报告期内，公司根据募投项目进展情况

2022年，公司围绕发展战略重点做好了以下工作：合理使用IPO募集资金，加快募投项

目建设。截止2017年5月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，2017年5月25日向社会公众公开发行人民币普通股1667万股，实际募集资金净额为人民币13108.7万元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000326号”验资报告验证确认。

本公司截至2022年12月31日募集资金实际使用及结余情况如下：

（6）投资者关系管理方面

报告期内，公司在上证所信息网络有限公司提供的网上平台与投资者积极互动。公司管理层就公司经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的交流。也随时关注投资者来电话或网络提问,及时互动回答.与投资者保持良好互动关系。

二、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会共召开了5次会议，具体情况如下：

三、股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了1次股东大会，具体情况如下：

四、董事会下设的专门委员会的履职情况

报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。

报告期内，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，切实履行了审计委员会工作职责。

报告期内，公司薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为2022年公司体现了公平原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。

五、公司2023年工作计划

2023年，公司将密切跟踪国内外市场发展与政策的具体落实情况，在按照公司发展规划做好人员储备、市场开拓、服务优化、产品创新等方面业务的同时，重点抓好以下几方面工作：

1、加大市场调研力度，持续加强技术与市场的联动，鼓励技术人员深入市场，落实销售管道拓展，加快公司海内外业务的拓展进度。

2、加快新产品的开发，推进产品转型升级，提高公司的科技创新能力和核心竞争力。

3、全面贯彻实施精细化管理模式，优化组织架构，采用目标责任管理工作，强化工作效率，提升总体执行能力；全面推行生产制造、销售及客户关系管理、财务一体化的管理系统，加强采购、生产、销售管理，强化节能降耗及成本控制；明确权责分配，正确行使职权强化公司风险管控。

4、努力营造学习型团队氛围。在内部，围绕岗位职责，重点开展材料工艺、质量管理、安全管理等方面的培训，不断提升员工专业技能水平以及岗位认知度。加强团队建设和人才激励力度，进行激励制度实施。

5、稳步实施公司发展规划，公司将多渠道、多方位地增加投资项目，在适当的时机、以适当的价格获取公司发展所需的核心资源，实现具有协同效应的外延式扩张，进一步增强上市公司资产质量和盈利能力。

6、做好投资者关系管理工作。根据《投资者关系管理制度》、《特定对象调研采访接待管理制度》的相关要求，通过多种方式与投资者进行积极的互动交流，持续做好投资者接待及信息披露等工作。加强网络信息平台建设及媒体合作等多方面的工作，保障投资者能够平

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2022年度股东大会会议材料等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建公司与投资者顺畅的互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会

2023年4月27日

2022年度股东大会议案二《公司2022年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案，见附件。

请审议。

附件

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2022年度监事会工作报告

2022年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《监事会议事规则》的规定，对公司依法运营、财务管理、重大决策及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及员工的合法权益，勤勉尽责,切实履行了公司及股东赋予的各项职责。现将公司2022年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：

二、监事会成员变动情况

俞秀丽女士、苟文川先生担任公司非职工代表监事。与职工代表监事费敏怡共同组成公司监事会。2022年监事会成员无变动。

三、 提议召开和出席董事会、股东大会的情况

报告期内监事会无提出召开股东大会的情形，报告期内公司一共召开5次董事会、1次股东大会，公司监事依法列席了公司历次股东大会和董事会。对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。

四、监事会对公司2022年有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事与公司管理层保持紧密联系，及时了解公司的生产经营情况及重大项目建设进展情况，对重要议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、管理层沟通，并提出科学合理化建议。

监事会认为，公司在2022年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营管理层恪尽职守，没有发现违法、违规、违章的行为或损害股东权益的情况。公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所作出的各项规定，决策程序合法有效，且期和公司的发展要求；公司董事、高管人员在2022年的工作中严格遵守国家有关的法律法规及公司各项规章制度，认真执行董事会、股东大会的各项决议。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，对公司各期财务报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，尚未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。

3、募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司2022年度募集资金

存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性档的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

4、公司对外担保情况

报告期内，公司不存在任何提供担保的情形。

五、展望

2023年，按照证监会关于上市公司的相关法律法规、公司章程的有关规定，监事会将进一步监督、促进公司治理结构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关切各级管理人员的道德行为、勤勉尽职、成果业绩等方面的进步和存在问题，督促监事积极参加培训学习。监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；监督公司信息披露情况及公司董事和高管人员勤勉尽责的情况，防止损害公司同股东权益的行为发生。认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行职责，认真维护公司及股东的合法权益。

过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员工的支持，2023年监事会将继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》赋予的职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司监事会

2023年4月27日

2022年度股东大会议案三《公司2022年度财务决算的议案》

各位股东及股东代表：

关于公司2022年度财务决算的议案，见附件。

请审议。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2022年度股东大会会议材料附件

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2022年财务决算报告

公司2022年度财务决算已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了艾艾精工2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据和指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

(一)

3、净资产及股本变动情况

截止2022年底经中国注册会计师审计，本公司合并资产负债表的总资产为52993万元，总负债为7498万元，归属于母公司股东的权益为43713万元。本公司2022年末股本为13067.32万股。与2021年股本情况相比无变动。

二、有关事项的说明:

1、本期报表项目说明

（一）资产及负债状况

单位：元

其他说明注1：货币资金期末较期初减少43.19%，主要系子公司西安艾艾、安徽艾艾支付厂房建设及

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2022年度股东大会会议材料设备款所致。注2：期末余额较期初余额增加125.55%，主要系本期子公司安徽艾艾厂房生产线转固。注3：期末余额较期初余额减少53.54%，主要系本期子公司安徽艾艾厂房生产线转固，以及子公司西安艾艾正在建设所致。注4：期末余额较期初余额减少95.67%，主要系本期收回预付投资款，以及期末预付设备、软件款较期初减少所致。

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期订单量减少，营业收入比上年同期减少。营业成本变动原因说明：营业收入减少，营业成本相应减少。销售费用变动原因说明：本期订单量减少，营业收入减少，销售费用相应减少。管理费用变动原因说明：较上年同期无较大变化。财务费用变动原因说明：本期汇率变动影响为汇兑收益，上年同期是汇兑损失。研发费用变动原因说明：较上年同期无较大变化。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到的税费返还多于上年同期。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资支付的现金少于上年同期。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动流入的现金流少于上年同期。

2、重要会计政策变更

1． 会计政策变更

（1） 执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本项会计政策变更对公司本报告期财务报表无影响。

3、重大期后事项

（1）利润分配情况

根据本公司2023年4月27日召开的第四届董事会第八次会议决议，2022年度本公司利润分配预案为：本公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。

4、或有事项

2020年12月28日，金锋馥（滁州）输送机械有限公司（已于2021年10月改制并更名为金锋馥（滁州）科技股份有限公司，以下简称金锋馥）及其实质控制人与南京赛富、本公司等共14位投资人签订投资协议，约定金锋馥增加的486.5619万美元注册资本中，由14位投资人以35,918万元人民币予以认缴。本公司于2021年1月出资5000万元人民币认缴增资注册资本中的67.7323万美元，占其增资后注册资本的3.4265%。

根据投资协议及修改后的章程，金锋馥公司董事会共6名，其中本公司委派1名。同时金锋馥及其实控人承诺，如金锋馥未于2022年12月31日向中国证监会完成申报上市材料、或未完成目标利润的50%，则其实控人或目标公司触发按8%的年化收益或按审定的本轮投资人享有账面净资产权益孰高价格的回购义务或对本轮投资人进行补偿。2022年度由于经济环境等客观因素对物流电商设备行业的影响，金锋馥利润下滑超过预期，暂时终止了上市材料的申报，该公司对包括本公司在内的上述14位投资人的补偿尚在协商中。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2022年度股东大会会议材料除上述事项外，本公司不存在需要披露的重要或有事项。

5、承诺事项

子公司西安艾艾精工输送系统有限公司2022年开始工业用轻型输送带及智能输送装备制造厂房的投资建设，厂房项目预算支出4,500.00万元，截至2022年12月31日止，已累计签订承包施工等合同金额为5,570.38万元，累计支出3,451.93万元。除存在上述承诺事项外，截止2022年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

2023年4月27日

2022年度股东大会议案四《公司2022年年报及摘要》各位股东及股东代表：

关于公司2022年年报及摘要的议案，详见《艾艾精工2022年年度报告》(修订版)和《艾艾精工2022年年度报告摘要》（修订版）。

请审议。

2022年度股东大会议案五《关于公司2022年度利润分配的议案》

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度经营成果进行审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-2,802,152.69元。母公司2022年度净利润为-2,632,759.19元，截止2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为149,622,448.07元，母公司资本公积余额为82,305,123.88元。综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为了保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

2022年度股东大会议案六《关于续聘审计机构及其报酬的议案》各位股东及股东代表：

关于公司关于续聘审计机构及其报酬的议案，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告、内控报告审计服务，聘期一年，同时拟授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

请审议。

2022年度股东大会议案七

《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]653号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用网上资金申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元，发行价格为每股9.81元。截至2017年5月19日止，本公司共募集资金163,532,700.00元，扣除发行费用32,445,700.00元，募集资金净额131,087,000.00元。

截止2017年5月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000326号”验资报告验证确认。

本公司截至2022年12月31日募集资金实际使用及结余情况如下：

请审议。

2022年度股东大会议案八《关于确认公司2022年度关联交易和预计公司2023年度关联交

易的议案》

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

1、关联方介绍及关联关系

（1）关联方名称：蔡瑞美，与本公司关系：本公司的董事及公司实际控制人。

（2）关联方名称：金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司，与本公司关系：金锋馥（滁州）科技股份有限公司为本公司总经理兼董事涂国圣担任董事的公司，本公司持股3.4265%。

2、关联交易主要内容和定价政策

（1）关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（2）公司向金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司销售物流带等工业输送带产品，产品按照市场价格确定。

3、2022年度关联交易的执行情况

（1）2018年7月蔡瑞美与子公司意诺工业皮带有限公司签订借款协议，提供给意诺工业皮带有限公司240万欧元借款，借款利率为3M LIBOR+2%，且不低于2%，借款期限为2018年7月5日至2019年6月30日，到期后偿还40万欧元，剩余200万欧元借款延期至2020年6月27日，2019年度共归还借款80万欧元，截至2019年12月31日止，借款余额为160万欧元。160万欧元借款延期至2023年6月27日，截至2022年12月31日止，借款余额为160万欧元。

（2）2022年4月蔡瑞美与子公司ARCK Beteiligungen GmbH签订借款协议，提供给ARCK Beteiligungen GmbH 30万欧元借款，借款利率为3%，借款期限为2022年4月20日至2023年4月19日。

（3）2022年，公司向金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司销售物流带等工业输送带产品的销售额分别为4.82万元、

-38.14万元。

4、预计2023年度关联交易

(1)根据公司2023年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过3000万元的日常关联交易。（不含以下两项预计向蔡瑞美借款的关联交易）

(2)2022年底子公司意诺工业皮带有限公司对蔡瑞美短期借款余额160万欧元在2023年6月27日到期，如子公司意诺工业皮带有限公司无其他大额现金流入，拟向蔡瑞美申请延期该借款160万欧元，借款利率不变。

(3)2022年4月蔡瑞美与子公司ARCK Beteiligungen GmbH签订借款协议，提供给ARCK Beteiligungen GmbH 30万欧元借款，借款利率为3%，借款期限为2022年4月20日至2023年4月19日。如子公司ARCK Beteiligungen GmbH无其他大额现金流入，拟向蔡瑞美申请延期该借款30万欧元，借款利率不变。

请审议。