*ST艾艾：2025年第一次临时股东大会会议材料

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

目录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程

二、2025年第一次临时股东大会会议须知

三、2025年第一次临时股东大会会议议案

1、审议《关于公司对外投资的议案》

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月14日14：30

二、会议地点：上海市杨浦区翔殷路580号2楼会议室

三、出席或列席会议人员：

1、股权登记日（2025年5月9日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（股票代码：603580）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

四、主持人：董事长涂国圣先生

五、会议议程：

1、董事长涂国圣先生宣布2025年第一次临时股东大会会议开始。

2、董事长涂国圣先生介绍参加本次会议现场会议的人员及其代表的总股份数。

3、推荐二名股东作为计票人、一名监事作为监票人。

4、董事长涂国圣先生宣布并介绍有关议案。

5、与会股东逐项审议讨论有关议案：

（1）审议《关于公司对外投资的议案》

6、股东对议案进行逐项表决。

7、计票，监票人宣读投票表决结果。

8、董事长涂国圣先生宣读公司2025年第一次临时股东大会决议。

9、律师宣读法律意见书。

10、全体董事及相关人员签署公司2025年第一次临时股东大会决议与会议记录等文件。

11、宣布2025年第一次临时股东大会决议结束。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了保障本次股东大会能够顺利召开，请各位参会人员遵守股东大会的会场纪律：

1、请各位参会人员将手机调至静音或者关闭；

2、请各位参会人员不要大声喧哗；

3、请各位参会人员在会议议程期间不要随意打断主持人发言；

4、请各位参会人员在会议期间仅就本次会议议案事项进行讨论，与议案无关的问题请会后讨论。会议期间，会议主持人及公司管理层可以拒绝回答与本次会议议案无关的问题。

5、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》。

7、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

8、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》。

2025年第一次临时股东大会议案一

《关于公司对外投资的议案》

各位股东及股东代表：

艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“艾艾精工”）于2025年4月27日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》：艾艾精工拟以现金购买罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马投资有限公司（以下简称“广州全马”）、上海恬厦企业管理咨询有限公司（以下简称“上海恬厦”）和徐孟男共7名股东持有的泰州中石信电子有限公司（以下简称“泰州中石信”、“标的公司”）760万元注册资本对应的存量股权，根据中水致远资产评估有限责任公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州中石信电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020423号），于评估基准日2025年1月31日，泰州中石信股东全部权益价值为20,200.00万元。本次交易各方协商确认，泰州中石信整体投前估值为2亿元，根据泰州中石信总股本2,000万股计算泰州中石信每注册资本价格为10.00元，因此本次股权转让金额为7,600.00万元；同时艾艾精工以投前估值20,000.00万元为基础确定泰州中石信每注册资本价格为10.00元，用现金向泰州中石信增资4,900.00万元，其中490.00万元用于认购泰州中石信490.00万元的新增注册资本，剩余4,410.00万元计入资本公积。上述股权转让和增资（以下合称“本次交易”）金额合计为12,500.00万元（以下简称“本次交易金额”）。本次交易完成后，泰州中石信注册资本为2,490.00万元，艾艾精工持有其注册资本1,250.00万元，持股比例为50.2008%，取得其控制权。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2025年4月27日，艾艾精工召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》：艾艾精工拟以现金购买罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男共7名股东持有的泰州中石信760万元注册资本对应的存量股权，根据中水致远评估出具的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州中石信电子有限公司股东全部权益价值

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020423号），于评估基准日2025年1月31日，泰州中石信股东全部权益价值为20,200.00万元。本次交易各方协商确认，泰州中石信整体投前估值为2亿元，根据泰州中石信总股本2,000万股计算泰州中石信每注册资本价格为10.00元，因此本次股权转让金额为7,600.00万元；同时艾艾精工以投前估值20,000.00万元为基础确定泰州中石信每注册资本价格为10.00元，用现金向泰州中石信增资4,900.00万元，其中490.00万元用于认购泰州中石信490.00万元的新增注册资本，剩余4,410.00万元计入资本公积。本次交易金额合计为12,500.00万元。本次交易完成后，泰州中石信注册资本为2,490.00万元，艾艾精工持有其注册资本1,250.00万元，持股比例为

50.2008%，取得其控制权。

本次交易完成前，上市公司不持有标的公司股权，标的公司股权结构图如下：

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司50.2008%股权，标的公司股权结构图如下：

（二）交易标的估值情况根据中水致远评估出具的《资产评估报告》，本次标的公司股东全部权益的估值情况如下：

单位：万元

（三）购买资产的资金来源和其他安排本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。本次交易无其他安排。

（四）本次资产交易的原因和目的

、本次交易的原因（

）政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年

月

日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年

月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

号），再次提出

加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2025年2月，中国证监会提出《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。

（2）艾艾精工积极转型，寻求新的发展机遇艾艾精工的主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业绩增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。艾艾精工积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造新的利润增长点。目前泰州中石信业务发展势头良好，于2024年2月顺利切入为果链客户供应链并取得正式供应链资格，未来市场前景广阔，符合艾艾精工业务拓展和未来发展的需要，艾艾精工有取得其控制权的意愿。

（3）果链客户产业链等消费电子领域发展前景良好2023年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据Canalys的统计数据，2024年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度和2025年第一季度，全球智能手机出货量分别同比增长10%、12%、5%、3%和1.5%，实现连续五个季度增长。根据IDC发布数据显示，2024年和2025年第一季度国内市场手机出货量2.86亿部和0.716亿部，同比增长5.6%和3.3%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强AI能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。因此未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计果链客户产业链等消费电子领域发展前景良好。

2、本次交易的目的

（1）提升盈利能力，扭转财务困局艾艾精工上市以来营业收入规模均未超过3亿元，2022-2024年营业收入分别为1.77亿元、1.55亿元和1.68亿元，呈现持续萎缩趋势，归属于母公司净利润分别为-280.22万元、233.63万元和-884.61万元，近三年相较以往年度大幅下

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料滑，处于盈亏边缘来回震荡状态，公司经营陷入困局。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，可极大提升公司的营业收入和净利润水平，有助于艾艾精工拓展收入来源，分散整体经营风险。由于标的资产盈利能力较强，其净利润水平远超艾艾精工本身，这为艾艾精工未来破解财务困局提供可能性。2024年、2025年1月标的公司营业收入分别为5,706.25万元、660.30万元，对应的净利润为319.48万元、125.50万元，相较艾艾精工，其盈利能力表现更为出色。同时，罗丝等交易对方对标的公司未来3年业绩进行了承诺，承诺标的公司在2025年、2026年和2027年各年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,800万元、2,500万元和3,700万元，且合计不低于8,000万元，侧面体现了标的公司盈利能力的稳定性和确定性，从而助力艾艾精工在本次交易后提升盈利水平，扭转财务困局。

（2）收购优质资产，拓展新兴业务标的公司主要从事精密金属结构件产品的研发、生产、销售，目前业务发展情况良好。通过收购优质资产，依托其精密制造能力，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子产品零部件市场，逐步将业务向产业链高附加值区域拓展，并形成“轻型输送带的研发、生产及销售+精密金属结构件等产品的研发、生产和销售”的多元化布局，进一步拓展新兴业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。

（3）发挥核心优势，实现资源互补标的公司在消费电子领域积累了蓝思精密、立讯精密、瑞声科技、长盈精密、滨中元川等果链客户产业链相关优质客户资源，依托其精密制造能力已形成精密加工技术优势。本次收购完成后，标的公司能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资渠道优势进一步扩大业务规模、增强营运资金实力，抓住消费电子领域的增长契机，提升综合竞争力。

（五）本次交易决策过程和批准情况

1、2025年4月27日，艾艾精工召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2、2025年4月27日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权、新增注册资本认购权。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方总体情况

本次上市公司购买资产中存量股权转让部分的交易对方为：罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男。

（二）交易对方基本情况

本次上市公司购买资产中存量股权转让部分的交易对方为罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男，情况如下：

1、罗丝

（1）基本情况

（2）主要就职单位

2、王华高

（1）基本情况

（2）主要就职单位

3、何寿长

（1）基本情况

（2）主要就职单位

4、胡风娇

（1）基本情况

（2）主要就职单位

、广州全马

6、上海恬厦

7、徐孟男

（1）基本情况

（2）主要就职单位

（三）其他事项说明截至公告《艾艾精工关于购买资产的公告》（编号：2025-010）披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类型本次交易标的为泰州中石信50.2008%的股权，其中存量股权转让760万元注册资本，增资490万元注册资本，每注册资本价格为10元，股权转让金额为7,600万元，增资金额为4,900万元，合计金额为12,500.00万元。本次交易完成后，泰州中石信注册资本为2,490.00万元，艾艾精工持有其注册资本1,250.00万元，占比为50.2008%，艾艾精工取得其控制权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

本次交易完成前，标的公司泰州中石信基本情况如下：

2、交易标的的权属情况本次交易完成前，标的公司泰州中石信的股权结构如下：

标的公司泰州中石信股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

交易标的对应的实体泰州中石信未被列为失信被执行人。

、所属行业情况

标的公司泰州中石信主营业务为精密金属结构件产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，标的公司泰州中石信从事的主营业务属于“C33金属制品业”中的“C3311金属结构制造业”。

标的公司泰州中石信所处的金属结构制造业，需要综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预定设计要求的强度、形状、尺寸或外观。

、主营业务发展情况

标的公司泰州中石信主营业务为精密金属结构件产品的研发、生产和销售。标的公司主要以车削胚料、钻孔倒角攻牙、冲压、电镀、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计开发为支撑，为蓝思精密、立讯精密、瑞声科技、长盈精密、滨中元川等果链客户提供消费电子等终端产品所需精密金属结构件产品的研发、制造服务。

此外标的公司控股子公司江苏荃智顺电子科技有限公司（以下简称“江苏荃智顺”）主要从事电子元件制造，提升了泰州中石信在智能手机以及汽车产业链的服务能力，进一步拓展了客户群体。

其基本情况如下：

标的公司泰州中石信主要产品及服务包括：

（二）交易标的主要财务信息

标的公司泰州中石信最近一年又一期的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据经符合规定条件的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容诚审字[2025]100Z2655标准无保留意见的审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

为本次交易提供评估服务的评估机构是中水致远资产评估有限公司。除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（一）定价情况及依据

1、简要介绍本次交易的定价方法和结果评估对象为泰州中石信的股东全部权益价值，本次交易的定价方法为采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。经评估，于评估基准日2025年1月31日，泰州中石信股东全部权益价值为20,200.00万元，与账面所有者权益2,279.34万元相比评估增值17,920.66万元，增值率为786.22%。

2、本次交易以评估结果为依据确定交易价格，具体情况如下：

（1）评估方法本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。

（2）评估基准日本次评估基准日为2025年1月31日。

（3）重要评估假设和评估参数及其合理性本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

①一般假设1）交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）资产持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

②特殊假设1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。4）假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10）假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

11）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

本次评估选用收益法为最终评估结论，主要评估参数包括:营业收入、营业成本、折现率等

（4）评估结论

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对泰州中石信股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

①收益法测算结果经评估，于评估基准日2025年1月31日，用收益法评估的泰州中石信股东全部权益价值评估值为20,200.00万元。

②市场法测算结果经评估，于评估基准日2025年1月31日，用市场法评估的泰州中石信股东全部权益价值评估值为19,500.00万元。

③两种测算结果分析从以上结果可以看出，收益法和市场法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，两种评估方法评估结果的差异率为3.47%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

④评估结论

经评估，于评估基准日2025年1月31日，泰州中石信股东全部权益价值评估值为20,200.00万元。

（5）特别事项说明

①预测趋势与历史业绩重大差异的说明

我们关注到标的公司对于未来收益预测中主营业务收入、净利润等主要参数预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异，取得了委托人和标的公司对差异合理性及可持续性的说明，差异主要原因：2024年标的公司正式通过A公司供应商认证，与A公司共同合作开发产品，A公司的产品开发周期通常达1

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料年以上，因此标的公司从2025年开始量产交付果链客户订单，预测期业绩较2024年具有重大差异具有合理性。

②重大期后事项1）美国新一届政府于2025年4月启动了覆盖多领域的全球性关税调整机制，对全球经济产生了重大影响。新一轮关税对垒中各方博弈结果尚无法预计，评估结论基于截至评估基准日的已知信息，未包含未来可能出台的关税调整政策。若政策发生重大变化，可能对评估结论产生实质性影响。

2）截至报告出具日，江苏荃智顺实缴出资额变动如下：

③长期股权投资单位特别事项说明本次评估范围涉及长期股权投资为标的公司2025年1月协议收购江苏荃智顺51%投权，投资成本为452.90万元，截至评估基准日江苏荃智顺股东全部权益评估价值为负数，本次评估长期股权投资评估值为零。

（二）定价合理性分析

（1）本次交易估值合理性截至评估基准日，泰州中石信100%股权的评估值为20,200.00万元，鉴于泰州中石信正处于快速发展期，并考虑到其未来的经营状况和获利能力，经交易各方协商一致，确定泰州中石信100%股权的整体投前估值为人民币20,000.00万元，与标的公司母公司所有者权益的账面价值2,279.34万元的差异主要系结合标的公司市盈率、未来收益以及同行业估值水平的分析验证，考虑到标的公司对公司未来产业转型的战略发展意义予以的增值，定价合理。经双方友好协商，最终泰州中石信存量股权760万元注册资本和新增490万元注册资本的交易总价为12,500.00万元。

（2）收益法评估过程

①营业收入标的公司泰州中石信主营业务为精密金属结构件产品的研发、生产和销售。标的公司主要以车削胚料、钻孔倒角攻牙、冲压、电镀、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计开发为支撑，为果链客户提供消费电子等终端产品所需精密金属结构件产品的研发、制造服务。

泰州中石信于2024年2月正式通过A公司供应商认证，与A公司共同合作开发产品，以优异的价格获得A公司一级供应商的大量订单。A公司的产品开发周期通常达1年以上，因此泰州中石信预计从2025年开始业绩实现高速增长。

具体来说，目前在开发中的蓝思精密客户订单中A公司17代产品对应BD6与BD7两个项目，从2024年6月签署保密协议后，经历P1（原始图纸）、P2（设变更新）、EVT（设变更新）、CRB（设变更新）、PRB（基本锁图）等开发阶段后，预计2025年5月正式进入量产阶段，将实现收入和净利润的迅速拉升。A公司18代产品对应三个项目，于2025年4月中旬签署了保密协议，预计于2025年4月末进入P1开发阶段，预计于2026年中进入量产阶段。

综上，营业收入预测如下：

单位：万元

②营业成本

泰州中石信的营业成本项目主要包括直接材料、直接人工、电镀加工费、制造费用等，其中制造费用为固定资产折旧费、租赁成本、模具零件耗用等。详细评估方法如下：

1）直接材料、直接人工、电镀加工费及制造费用中的变动成本：参照2024年度成本水平进行预测。

2）固定资产折旧费：根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出按企业的折旧政策进行预测。

3）租赁成本：根据评估基准日已签订的租赁合同进行预测，合同期内租金按合同预测，合同到期后考虑一定增长率进行预测。

综上，公司未来年度营业成本预测如下：

单位：万元

③折现率对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

）加权平均资本成本通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算公式为：

其中：

E：评估对象目标股本权益价值；D：评估对象目标债务资本价值；Re：股东权益资本成本；Rd：借入资本成本；T：公司适用的企业所得税税率。

）权益资本成本权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

()RdTDEEDWACC?-?÷???è?++?÷???è?+=1

/1

Re/1

ab+-+=)(

fmefe

RRRR

=Rf+Rpm×β+a其中：

Rf：无风险报酬率；βe：企业的风险系数；Rm-Rf——市场风险溢价；α：企业特定风险调整系数。A.无风险报酬率（Rf）的确定

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2025年1月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为2.90%。

B.市场风险溢价Rpm的确定（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2025年1月31日市场投资报酬率为9.39%。

2025年1月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率2.90%，则2025年1月31日市场风险溢价为6.49%。

C.风险系数β的确定

根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择格林精密、安洁科技、利通电子和领益智造4个上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βU）为0.9764。

D.特别风险溢价a的确定：

泰州中石信的风险与可比上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、内控管理、融资能力等方面与可比上市公司的差异，确定委估企业特定风险调整系数为4.00%。

E.权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re=Ra+β×Rpm+a

=13.80%

3）折现率（WACC）

加权平均资本成本是被评估单位的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

=12.60%

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）股权投资协议的主要内容

1、合同主体

（1）对标的公司存量股权的收购艾艾精工同意按照《股权投资协议》约定的条款和条件，以人民币7,600万元的对价（以下简称“股权转让价款”）向标的公司原股东同比例收购其持有的存量股权，并以现金方式向标的公司原股东支付股权转让价款。

标的公司原股东出让股权的比例及对应的股权转让价款为：

（2）认购标的公司新增注册资本艾艾精工同意按照《股权投资协议》约定的条款和条件，以人民币4,900万元的金额（下称“增资款”）认购标的公司新增的注册资本490万元，增资款减去新增注册资本的剩余款项人民币4,410万元计入标的公司资本公积。

艾艾精工完成对标的公司存量股权收购及增资后，标的公司的股东及股权比例为：

2、交易价格本次交易以标的公司投前估值2亿元人民币为前提，包含艾艾精工向标的公司原股东收购其合计持有的760万元注册资本并同时认购标的公司新增490万元注册资本两部分。经各方协商一致，收购存量股权的交易金额为7,600万元，增资款为4,900万元，本次交易金额合计为12,500万元。

3、支付方式艾艾精工应以现金方式支付标的公司的股权投资价款，具体如下：

（1）首期投资款交易各方签署正式协议后，公司向标的公司原股东支付股权转让价款的25%即人民币1,900.00万元。

（2）第二期投资款第二期投资款包含增资款的51%即人民币2,499.00万元和股权转让价款的26%即人民币1,976.00万元，共计人民币4,475.00万元，在艾艾精工被登记成为标的公司50.2008%股权股东且其指定人员已被登记为标的公司董事、高级管理人员的营业执照变更登记之日（以下简称“股权交割日”）5个工作日内支付到位。

（3）第三期投资款标的公司股权交割日后3个月内，艾艾精工将增资款的49%支付到位，即人民币2,401.00万元。

（4）第四期投资款标的公司股权交割日后4个月内，艾艾精工向标的公司原股东支付股权转让价款的12%即人民币912.00万元。

（5）剩余投资款《股权投资协议》项下剩余的37%股权转让价款即人民币2,812.00万元，交易各方同意在股权交割日后三年内，原股东无违约情形及标的公司原股东达成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺目标后进行支付，即原股东承诺标的公司在本次交易的股权交割日起连续三个会计年度内分别达到的净利润数为1,800万元、2,500万元和3,700万元，如每一年度业绩承诺目标达成时，艾艾精工应于该年度《专项审核报告》出具后10个工作日内分别支付股权转让价款912.00万元、

912.00万元及988.00万元。如当年度标的公司净利润未达成且标的公司原股东

应按《盈利预测补偿协议》向艾艾精工进行现金补偿时，艾艾精工有权在双方确认原股东现金补偿金额后直接从当期应付股权转让价款中予以扣除。

4、股份回购

（1）如发生下列任一情形，艾艾精工既可追究原股东的违约责任并要求原股东支付违约金并赔偿损失，也可以选择要求原股东回购本次交易取得的股权（包含股转及增资取得的股权）：

①2025年、2026年、2027年任何一年实际达成的净利润低于约定的该年度净利润目标金额的50%且无法根据《盈利预测补偿协议》向艾艾精工进行补偿时；（如本次交易无法在2025年完成交割，前述业绩承诺年度则相应往后顺延）

②原股东存在弄虚作假、虚构交易或业绩以及其他不正当方式欺骗艾艾精工以达成承诺的业绩目标的且无法根据《盈利预测补偿协议》向艾艾精工进行补偿时；

③原股东或标的公司严重违反本协议约定；

④原股东作出的陈述与保证，或者提供的相关资料存在严重虚假、误导或重大遗漏；

⑤原股东违反陈述与保证中的承诺，在约定期限届满前离职或实质不参与标的公司经营管理的；

⑥当标的公司出现超过人民币500万元的与业务有关的在本协议签署前未披露的负债；

⑦标的公司与原股东、其他主体之间出现超过人民币500万元的款项往来(如借款)且在本协议签署前未向艾艾精工披露；

⑧标的公司因股权交割日前存在的违法违规行为导致股权交割日后，出现人民币500万元以上的行政处罚、税款补缴及/或滞纳金等。

⑨其他可能导致艾艾精工权益受到重大损失的情形。

（2）艾艾精工要求标的公司原股东（按本协议签署时持有标的公司的比例）回购艾艾精工本次交易取得标的股权，回购价格按照如下两种计算方式中较高者执行：

①P=M1×（1+8%×T1）+M2×（1+8%×T2）-H。其中：P为回购价款，M1为

艾艾精工实际支付的股权转让价款，M2为艾艾精工实际支付的增资款，T1

为自艾艾精工支付股权转让款之日起至艾艾精工收到全部回购价款之日的

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料自然天数除以365，T2为自艾艾精工支付增资款之日起至艾艾精工收到全部回购价款之日的自然天数除以365，H为已经支付给艾艾精工的累计现金分红和现金补偿（若有）。最终计算的P低于M1+M2的，以M1+M2为本项计算的回购价格；

②艾艾精工要求原股东回购时，艾艾精工持有的标的股权对应的经由艾艾精工认可的审计机构审计的标的公司净资产金额。

5、过户时间安排自转让方收到首期款后，各方应于2个工作日内着手办理标的公司股权转让及增资变更登记，并于60日内办理完毕所有相关手续。

6、过渡期安排标的公司采取所有合理程序以维持标的公司存续，同时确保标的股权价值不发生减损。

7、合同的生效条件、生效时间本协议经各方签章后成立，自艾艾精工董事会审议批准本次交易之日起生效。

8、违约责任合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下的义务或者在本合同项下的陈述与保证不真实或被违背，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。损失范围包括但不限于守约方的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及守约方为维护权益支付的律师费、公证费等各项合理费用。

（二）盈利预测补偿协议的主要内容

1、合同主体艾艾精工与罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男等相关方于2025年4月27日签署本次交易相关盈利预测补偿协议。

2、业绩承诺期本次交易业绩承诺期间为2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度。

3、业绩承诺方及承诺利润业绩承诺方罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男承诺，泰州中石信2025年度、2026年度、2027年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润应分别不低于1,800万元、2,500万元和3,700万元。

上述泰州中石信实现的净利润以下均简称为“实际净利润”，上述业绩承诺方承诺的净利润以下均简称为“承诺净利润”。

4、业绩差异的确定

本次交易实施完成后，由艾艾精工聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

5、业绩承诺补偿

本次交易实施完毕后，若标的公司每一会计年度实际净利润数低于当年度的承诺净利润数的，则业绩承诺方应向艾艾精工按如下方式进行补偿，当年超出承诺业绩部分递延到下一年计算：

当年应补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷累计承诺净利润数总额8,000万元*本次交易金额12,500万元。

业绩补偿优先由艾艾精工在当年应支付交易对方的股权转让价款中进行扣除。如标的公司未完成上一期业绩承诺但在当期累计完成了相关业绩承诺，则上一期已补偿的金额与截至当期应支付的股权转让价款同时由艾艾精工无息支付业绩承诺方。交易对方按照股权交割前其各自在标的公司的持股比例分别承担业绩补偿义务，并由罗丝与王华高对其他业绩承诺方补偿不足部分承担补充清偿之责。

6、补偿上限

交易对方在本次交易项下承担的补偿义务上限应不超过其自身因本次交易而获得的全部股权转让价款。

7、超额业绩奖励

各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的，甲方同意对标的公司届时任职的经营团队进行业绩奖励（具体奖励对象名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定，并经标的公司董事会决议通过，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税）。

在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后，标的公司累计实现净利润总和高于人民币8,000万元时，艾艾精工同意标的公司对经营团队支付超额业绩奖励。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料超额奖励金额=（截至业绩承诺期末累计实现净利润数-截至业绩承诺期末累计承诺净利润数）×30%。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响艾艾精工的主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。艾艾精工积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造新的利润增长点。目前泰州中石信业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合艾艾精工业务拓展和未来发展的需要，艾艾精工有取得控制权的意愿。收购泰州中石信能够加快上市公司业态布局、迅速增厚上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力。

本次交易完成后，泰州中石信将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增精密金属结构件业务板块，进入市场空间广阔的消费电子市场，实现主营业务向多元化的战略转型升级，形成“轻型输送带的研发、生产及销售+精密金属结构件产品的研发、生产及销售”的经营模式，预计能够提升公司的整体经营业绩和盈利能力，分散经营风险并增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略，具有必要性。

本次交易对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，本次交易完成后公司将审慎安排整合对接，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。本次交易预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易后，泰州中石信设董事会，艾艾精工委派2名董事，原股东共同委派1名董事。标的公司的董事长由艾艾精工委派。标的公司的财务负责人由艾艾精工指定，并在股权交割日起负责标的公司的财务管理、财务制度的建立与完善，及标的公司与艾艾精工之间的财务管理对接系统的安排。

除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料本次交易完成后预计不会产生关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争本次交易完成后预计不会产生同业竞争。

（五）标的公司对外担保、委托理财情况本次交易完成后，上市公司新增控股子公司泰州中石信，截至公告《艾艾精工关于购买资产的公告》（编号：2025-010）披露日，泰州中石信无对外担保、委托理财等情况。请审议。