捷昌驱动：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售暨上市公告
证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2023-041
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为354,900股。本次股票上市流通总数为354,900股。
? 本次股票上市流通日期为2023年7月21日。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的第一类激励对象统一办理解除限售事宜。本次可解除限售的第一类激励对象共计99名，共计解除限售354,900股限制性股票，占公司目前股本总额384,633,055股的0.09%。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策审批程序
1、2022年5月11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022年5月12日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月12日起至2022年5月21日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2022年5月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月28日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2022年5月27日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2022年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计231.80万股，激励对象人数为183人，授予价格15.94元/股。
6、2023年4月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2022年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划已离职的7名激励对象（徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐颖）已获授但尚未解除限售的52,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.94元/股。同时，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年4月25日为预留授予日，向42名激励对象预留授予限制性股票48.00万股，预留授予价格为12.02元/股。
7、2023年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计47.50万股，激励对象人数为41人，授予价格为12.02元/股。
8、2023年7月17日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的第一类激励对象统一办理解除限售事宜。本次可解除限售的第一类激励对象共计99名，共计解除限售354,900股限制性股票。
（二）本次激励计划历次授予情况
1、首次授予情况
| 授予日期 | 2022年5月27日 |
| 授予价格 | 15.94元/股 |
| 授予数量 | 232.00万股 |
| 授予人数 | 184人 |
| 授予后股票剩余数量 | 48.00万股 |
2、预留授予情况
| 授予日期 | 2023年4月25日 |
| 授予价格 | 12.02元/股 |
| 授予数量 | 48.00万股 |
| 授予人数 | 42人 |
| 授予后股票剩余数量 | 0 |
（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予部分第一类激励对象第一次解除限售。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一类激励对象限制性股票第一个限售期届满的说明
本次激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
本激励计划首次授予日为2022年5月27日，首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个限售期已于2023年5月26日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为327,751,652.94元，非经常性损益金额为40,371,262.03元，激励计划股份支付费用为17,377,028.10元，故归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除激励计划股份支付费用的数值为304,757,419.01元；2021年度归属上市公司股东的净利润为270,474,435.27元，非经常性损益金额为44,582,232.65元，激励计划股份支付费用为17,733,510.37元，故归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除激励计划股份支付费用的数值为243,625,712.99元，较2021年增长25.09%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： | 本次激励计划首次授予的第一类 |
| 个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 激励对象中除7名激励对象已离职，其余99名激励对象的上一年度考核结果均为优良，满足解除限售条件，本次个人解除限售系数均为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个限售期已届满，首次授予的第一类激励对象中，除7名激励对象离职外，其余99名激励对象在相关解除限售期均满足全额解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售情况
根据本激励计划的有关规定，本次实际可解除限售的第一类激励对象为99名，共计解除限售354,900股限制性股票，占公司目前股本总额384,633,055股的0.09%。
本激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售情况如下表所示：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授的限制性股票比例 |
| YU BIN | 董事 | 80,000 | 24,000 | 30% |
| 核心技术/业务人员 （共98人） | 1,103,000 | 330,900 | 30% | |
| 合计 | 1,183,000 | 354,900 | 30% | |
注：1、上述激励对象不包含已离职人员；
2、激励对象YU BIN原为核心技术/业务人员，经公司第四届董事会第二十次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，聘任为公司董事。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通数量为：354,900股。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023年7月21日。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,741,000 | -354,900 | 2,386,100 |
| 无限售条件股份 | 381,892,055 | 354,900 | 382,246,955 |
| 总计 | 384,633,055 | 0 | 384,633,055 |
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司层面业绩考核指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司为符合解除限售条件的第一类激励对象办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。
本次激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个限售期已于2023年5月26日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
本激励计划对各激励对象授予的限制性股票解除限售安排符合《管理办法》等有关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次解除限售事项。
七、监事会意见
监事会认为：根据《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件已经成就。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：本次激励计划首次授予的第一类激励对象中除7名激励对象离职外，其余99名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会
2023-07-18