苏利股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

查股网 2024-03-21 苏利股份(603585)公司公告

江苏苏利精细化工股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

文

件

2024年3月28日

江苏苏利精细化工股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

江苏苏利精细化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程 ...... 4议案一关于修订《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》的议案 ........... 错误!未定义书签。议案二关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案 ...... 17

2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。

五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年3月13日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

江苏苏利精细化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

一、会议基本情况

1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会

2.会议主持人：缪金凤董事长

3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4.现场会议时间：2024年3月28日（星期四）14:00

5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室

6.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月28日至2024年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

(二)审议2024年第二次临时股东大会议案

1.审议《关于修订<江苏苏利精细化工股份有限公司章程>的议案》

2.审议《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》

(三)推选计票人、监票人（各2名）

(四)大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事务所律师作现场见证。

(五)大会通过决议

1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书；

2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件；

3.主持人宣布会议结束。

江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2024年3月20日

议案一

关于修订《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对公司章程部分条款内容进行如下修改：

修订前	修订后
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，分别提请董事会、股东大会予以罢免。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开	第四十八条过半数独立董事有权向董事会提

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行

自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会在董事、监事选举中应遵循以下规则： (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事、监事候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一董事、监事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事、监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。 (三)任一董事、监事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事、监事人数)的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事、监事人数； 3、以与选举该董事、监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事、监事候选人人数(计算时包括该董事、监事候选人本身)与以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 (四)如当选的董事、监事人数不足股东大会拟选举产生的董事、监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举产生的董事、监事人数为新的拟选举的董事、监事人数，在同次股东大会上重新进行董事、

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事、监事（非职工代表监事）候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）可以由董事会、单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东提名。 2、独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，但以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 3、非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会、单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东提名。（二）股东提名董事、独立董事、非由职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、非由职工代表担任的监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事、非由职工代表担任的监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。（三）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会在董事、监事选举中应遵循以下规则： (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事、监事候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一董事、监事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事、

(五)如出席大会的股东(包括股东代理人)

违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事、监事人数为止。但是，如在某次董事、监事选举中，未能选举产生任何董事、监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事、监事人数，该次股东大会应结束董事、监事选举，该次股东大会拟选举的董事、监事人数与实际选举产生的董事、监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足。 (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。 (三)任一董事、监事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事、监事人数)的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事、监事人数； 3、以与选举该董事、监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事、监事候选人人数(计算时包括该董事、监事候选人本身)与以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 (四)如当选的董事、监事人数不足股东大会拟选举产生的董事、监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举产生的董事、监事人数为新的拟选举的董事、监事人数，在同次股东大会上重新进行董事、监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事、监事人数为止。但是，如在某次董事、监事选举中，未能选举产生任何董事、监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事、监事人数,该次股东大会应结束董事、监事选举，该次股东大会拟选举的董事、监事人数与实际选举产生的董事、监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足。 (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。除前款规定外，独立董事亦不得存在以下不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）上海交易所认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务，法律另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）根据审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

	独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。	第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议

后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（三）现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长

远利益。

（五）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正

数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事

会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或

国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、

洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损

后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连

续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或

者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政

策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整

或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况

的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策

远利益。（五）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策

长远利益。（五）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）年度报告对利润分配政策执行情况

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会

决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的

机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持

第一百五十八条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并在股东大会上向股东做出说明。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电

有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

（二）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，

方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。（二）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。（二）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司聘用或解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

上述表格仅列出本次《公司章程》修订重点，除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。《公司章程》全文已于2024年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。现提请各位股东及股东代表审议！

议案二

关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易管理制度》。上述制度全文已于2024年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请各位股东及股东代表审议！

附件：公告原文