苏利股份：广发证券关于江苏苏利精细化工股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见2
广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公
司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）对江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”“公司”）2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过访谈公司有关董事、高级管理人员，查阅相关信息披露文件、董事会决议、募集资金专户银行对账单及会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等文件，对公司本次2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证监会《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]）3928号)核准，于2022年2月16日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）9,572,110张，每张面值100元，募集资金总额为人民币957,211,000.00元，扣除发行费用人民币13,591,559.88元，募集资金净额为人民币943,619,440.12元。上述募集资金已于2022年2月22日汇入经公司董事会批准设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000098号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金以前年度使用金额
截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入671,382,673.53元，
其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币131,694,225.49元。截止2024年12月31日，募集资金余额为313,617,809.09元，其中募集资金专户余额为人民币63,617,631.31元、募集资金现金管理账户余额250,000,177.78元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入842,423,911.70元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币131,694,225.49元。本年度使用募集资金171,041,238.17元，截止2025年12月31日，募集资金余额为145,787,190.47元，其中募集资金专户余额为45,787,190.36元、募集资金现金管理账户余额为100,000,000.11元，明细如下：
1、募集资金专户余额为人民币45,787,190.36元
| 项目 | 金额 |
| 截至2024年12月31日止募集资金余额 | 63,617,631.31 |
| 加：专户利息收入 | 539,856.79 |
| 理财到期转入 | 800,000,000.00 |
| 募集户理财收益 | 2,677,786.12 |
| 减：以募集资金置换预先已投入募集资金 | |
| 减：募集资金使用支出 | 171,041,238.17 |
| 银行手续费支出 | 6,845.69 |
| 理财购买支出 | 650,000,000.00 |
| 节余募集资金永久补流 | |
| 截至2025年12月31日止募集资金余额 | 45,787,190.36 |
2、募集资金现金管理账户余额为100,000,000.11元
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，结合公司
实际情况，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及募集资金投资项目实施主体苏利（宁夏）新材料科技有限公司分别在中信银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户，并于2022年3月8日与广发证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年3月23日与广发证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了两份《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
2024年10月28日，公司子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在中国建设银行股份有限公司临港新城支行开立了募集资金现金管理专用结算账户；2024年11月25日，公司子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在中信银行股份有限公司江阴支行开立了募集资金现金管理专用结算账户。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，募集资金现金管理专用结算账户将专用于闲置募集资金现金管理投资产品的结算，不会存放非募集资金或用作其他用途。公司将在现金管理产品到期且无下一步使用或购买计划时及时注销该账户。
2025年4月9日，公司子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行开立了募集资金现金管理专用结算账户；2025年6月11日，公司子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在兴业银行股份有限公司江阴支行开立了募集资金现金管理专用结算账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，募集资金现金管理专用结算账户将专用于闲置募集资金现金管理投资产品的结算，不会存放非募
集资金或用作其他用途。公司将在现金管理产品到期且无下一步使用或购买计划时及时注销该账户。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2025年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行股份有限公司江阴支行 | 8110501012601872670 | 947,019,207.06 | 279,167.99 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 32050161633600001192 | 455.81 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 32050161633600001193 | 45,507,566.56 | 活期 | |
| 合计 | — | 947,019,207.06 | 45,787,190.36 |
2、截至2025年12月31日，募集资金现金管理账户具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行 | 0.11 | 活期 |
| 兴业银行江阴支行 | 100,000,000.00 | 结构性存款 |
| 合计 | 100,000,000.11 |
四、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于2025年4月22日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过3.00亿元的闲置募集资金以及不超过2.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，闲置募集资金投资产品需满足保本要求，使用期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2025年度公司理财到期并收回金额累计800,000,000.00元，收到理财收益2,677,786.12元，现金管理到期后本金及收益均存放于募集资金专户内，截至2025年12月31日未到期理财金额100,000,000.00元。
本年度公司实际使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 受托人 | 委托理财类型 | 理财产品名称 | 委托理财金额 | 委托理财起始时间 | 委托理财终止时间 | 期末金额 | 是否如期归还 |
| 中信银行股份有限公司江阴支行 | 结构性存款 | 共赢慧信利率挂钩人民币结构性存款 01312期 | 100,000,000.00 | 2024/12/2 | 2025/3/6 | 是 | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 结构性存款 | 结构性存款JG-SLNX-2024005 | 150,000,000.00 | 2024/12/5 | 2025/1/4 | 是 | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 结构性存款 | 结构性存款JG-SLNX-2025001 | 100,000,000.00 | 2025/1/13 | 2025/2/12 | 是 | |
| 中信银行股份有限公司江阴支行 | 结构性存款 | 共赢慧信利率挂钩人民币结构性存款 02011期 | 70,000,000.00 | 2025/2/19 | 2025/5/20 | 是 | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 结构性存款 | 结构性存款JG-SLNX-2025002 | 30,000,000.00 | 2025/2/21 | 2025/3/24 | 是 |
| 受托人 | 委托理财类型 | 理财产品名称 | 委托理财金额 | 委托理财起始时间 | 委托理财终止时间 | 期末金额 | 是否如期归还 |
| 中信银行股份有限公司江阴支行 | 结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款09624期 | 80,000,000.00 | 2025/3/12 | 2025/6/10 | 是 | |
| 宁夏浦发银行银川公园华府支行 | 结构性存款 | 公司稳利25JG6368期(三层看跌) | 50,000,000.00 | 2025/4/21 | 2025/7/25 | 是 | |
| 兴业银行江阴支行 | 结构性存款 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款 | 100,000,000.00 | 2025/6/17 | 2025/9/17 | 是 | |
| 宁夏浦发银行银川公园华府支行 | 结构性存款 | 利多多公司稳利25JG3525期 | 50,000,000.00 | 2025/9/28 | 2025/10/28 | 是 | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 结构性存款 | 定制型结构性存款 | 70,000,000.00 | 2025/9/26 | 2025/10/26 | 是 | |
| 兴业银行江阴支行 | 结构性存款 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款 | 100,000,000.00 | 2025/11/3 | 2026/2/3 | 100,000,000.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2025年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司继续使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币308,562,741.39元，期限三年（自实际借款之日起计算），借款利率参照苏利宁夏同期项目贷款利率执行，该笔借款可提前偿还或到期续借。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年2月7日，公司为提高募集资金使用效率，根据募投项目的实际情况、相关产品的市场需求以及公司战略规划等因素，拟将募投项目“年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”建设内容中的“1,000吨丙硫菌唑”变更为“2,000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”变更为“2,000吨霜霉威盐酸盐”、“5,000吨对苯二甲腈”变更为“10,000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。因此公司可转债募集资金投资项目建设内容变更为：新建生产厂房、年产2,000吨丙硫菌唑、1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨4,6-二氯嘧啶、2,000吨苯并呋喃酮、2,000吨霜霉威盐酸盐、10,000吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。原募投项目名称变更为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”上述项目拟投资总额变更为148,328.09万元，拟用募集资金投资金额保持不变，仍为94,361.94万元。
公司本次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、2024年第一次债券持有人会议及2024年第一次临时股东大会决议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：公司2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理办法》《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和
专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 94,361.94 | 本年度投入募集资金总额 | 17,104.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 84,242.39 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 是 | 94,361.94 | 94,361.94 | 94,361.94 | 17,104.12 | 84,242.39 | -10,119.55 | 89.28% | 注1 | 注2 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 94,361.94 | 94,361.94 | 94,361.94 | 17,104.12 | 84,242.39 | -10,119.55 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年7月13日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币131,694,225.49元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年6月10日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0011384号《江苏苏利精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“四、2025年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 工程项目尚在建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年3月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币554,040,372.66元，期限三年(自实际借款之日起计算)，借款利率按照中国人民银行5年期贷款基准利率执行，利率为4.9%。 2022年5月30日，公司第四届董事会第四次会议做出决议：基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将部分募集资金的实施方式由向控股子公司苏利宁夏提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的106,400,000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，增资金额为106,400,000.00元(其中53,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积)，本次变更完成后，公司向控股子公司苏利宁夏增资106,400,000.00元、提供借款447,640,372.66元，期限三年(自实际借款之日起计算)，借款利率按照中国人民银行5年期市场报价利率执行，募投项目的其他内容保持不变。 2025年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司继续使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币308,562,741.39元，期限三年（自实际借款之日起计算），借款利率参照苏利宁夏同期项目贷款利率执行，该笔借款可提前偿还或到期续借。 |
| 注1： | 年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目已达到预定可使用状态；2,000吨丙硫菌唑项目已处于试生产状态；2,000吨苯并呋喃酮项目正在安装调试阶段；2,000吨霜霉威盐酸盐项目房产已达到预定可使用状态，相关设备安装调试尚未完成；1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨4,6-二氯嘧啶生产线建设受外部宏观环境、市场需求发生变化等因素的影响，实施进度适度延后。 |
| 注2： | 年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目2025年度产生收入314,652,157.90元，达到预期收益。剩余项目仍在进行中，尚未产生实际收入。 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 94,361.94 | 94,361.94 | 17,104.12 | 84,242.39 | 89.28% | 注1 | 注2 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 94,361.94 | 94,361.94 | 17,104.12 | 84,242.39 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2024年2月7日，公司为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、相关产品的市场需求以及公司战略规划等因素，拟将募投项目“年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”建设内容中的“1,000吨丙硫菌唑”变更为“2,000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”变更为“2,000吨霜霉威盐酸盐”、“5,000吨对苯二甲腈”变更为“10,000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。因此公司可转债募集资金投资项目建设内容变更为：新建生产厂房、年产2,000吨丙硫菌唑、1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨4,6-二氯嘧啶、2,000吨苯并呋喃酮、2,000吨霜霉威盐酸盐、10,000吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。原募投项目名称变更为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”上述项目拟投资总额变更为148,328.09万元，拟用募集资金投资金额保持不变，仍为94,361.94万元。 公司本次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、2024年第一次债券持有人会议及2024年第一次临时股东大会决议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 注1 | 年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目已达到预定可使用状态；2,000吨丙硫菌唑项目已处于试生产状态；2,000吨苯并呋喃酮项目正在安装调试阶段；2,000吨霜霉威盐酸盐项目房产已达到预定可使用状态，相关设备安装调试尚未完成；1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨4,6-二氯嘧啶生产线建设受外部宏观环境、市场需求发生变化等因素的影响，实施进度适度延后。 | |||||||||
| 注2 | 年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目2025年度产生收入314,652,157.90元，达到预期收益。剩余项目仍在进行中，尚未产生实际收入。 | |||||||||
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
徐东辉 范 毅
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