地素时尚：关于注销部分回购股份的公告

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-017

地素时尚股份有限公司关于注销部分回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，拟对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的688,318股公司股份予以注销。本议案尚需提请股东大会审议，现将相关事项说明如下：

一、回购股份方案的概述

公司于2020年4月29日召开公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的股份作为公司日后拟实施股权激励的股票来源。

本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的资金来源为公司自有资金，以董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%为回购价格上限，即回购价格不超过31.62元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2020年4月30日和2020年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-019）和《地素时尚关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2020-024）。

二、回购股份实施与使用情况

（一）回购股份实施情况

截至2021年3月31日，公司完成回购，以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,098,318股，占公司届时总股本的1.0595%，回购最高价格23.35元/股，回购最低价格15.67元/股，回购平均价格20.70元/股，使用总资金105,530,136.37元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-009）。

（二）回购股份使用情况

公司分别于2021年4月27日、2021年5月31日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，2021年5月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。具体内容详见公司于2021年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。

2021年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司已于2021年7月1日完成了公司2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票登记工作，公司向102名激励对象共授予441.00万股限制性股票，回购专户中剩余688,318股预留股份。具体内容详见公司于2021年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：

2021-040）。

三、本次回购股份注销情况

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施股权激励的股份应当在在股份回购完成之后36个月内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的688,318股。

四、本次股份注销后公司股份变动情况

本次注销部分回购完成后，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

单位：股

有限售条件股份

无限售条件股份

总计

注：1、公司于2023年4月27日同时审议了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2023年4月28日披露了《地素时尚关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016），因此公司以上股本结构的变动情况包含上述事项；

2、公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次拟注销回购股份事项尚需提交至公司股东大会审议及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。

五、本次注销股份对公司的影响

本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司

的条件，不会影响公司的上市地位。

六、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次注销部分回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次注销部分回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司将回购专用证券账户中的已回购社会公众股688,318股股份予以注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次注销部分回购股份符合《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次拟注销部分回购股份的相关事项。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年4月28日