地素时尚：关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-016

地素时尚股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获

授但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，与本激励计划配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况

（一）2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）2021年4月27日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2021年4月29日至2021年5月9日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对

象有关的任何异议。2021年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：

2021-029）。

（四）2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见：一致认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。

（六）2021年5月31日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：本激励计划的首次授予条件已成就，同意确定2021年5月31日为首次授予的授予日，向102名激励对象授予限制性股票共441.00万股，授予价格为10.00元/股。

（七）2021年7月1日，公司办理完成本激励计划的首次授予登记工作，并于2021年7月3日披露了《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-040），公司首次授予登记的限制性股票共计441.00万股，首次授予登记日为2021年7月1日。

（八）2022年1月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项已得到2020年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述50,000股限制性股票的回购注销手续。

（九）2022年1月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十）2022年5月31日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项已得到2020年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年8月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述72,400股限制性股票的回购注销手续。

（十一）2022年5月31日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十二）2022年7月1日，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，1,284,600股限制性股票解除限售并上市，并于2022年6月23日披露了《地素时尚关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-041）。

（十三）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（十四）2023年4月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》。

二、终止实施本激励计划的原因

鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需

求被进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也受阻，导致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与制定本激励计划时发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，预计继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销的原因和数量

1.激励对象离职

本激励计划首次授予的激励对象中有4名因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。其中1名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股，根据《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”另外3名激励对象被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票63,000股，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”公司拟回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,000股。

2.第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求未成就

根据本激励计划中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%；（2）以2020年净利润为

基数，2022年净利润增长率不低于22%”。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。）因公司2022年度营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的绩效考核目标，根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。公司拟回购注销上述94名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,236,000股。

3.公司拟终止实施本激励计划

因公司拟终止实施本激励计划，公司拟回购注销上述94名激励对象除因第二个解除限售期考核不达标原因外剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,648,000股。综合上述原因，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，约占本激励计划首次授予登记数量441.00万股的68.10%，约占目前公司总股本481,077,600股的0.62%。

（二）回购的价格

公司2020年度和2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，由于限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，此次权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，仍然为10.00元/股。上述1名因主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股，回购价格为10元/股；3名被动离职的激励对象与94名因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本激励计划而需回购注销的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,947,000股，回购价格为10元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。公司拟以自有资金回购上述98名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计30,030,000元加上3名被动离职的激励对象与94名因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本激励计划的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

单位：股

有限售条件股份

无限售条件股份

总计

注：1、公司于2023年4月27日同时审议了《关于注销部分回购股份的议案》，并于2023年4月28日披露了《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2023-017），因此公司以上股本结构的变动情况包含上述事项；

2、公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次终止实施本激励计划暨回购注销事项的影响及后续安排根据《企业会计准则》的相关规定，公司对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止实施本激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定。本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次终止实施2021年限制性股票激励计划最终需计提的的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，积极观察外部环境及客观条件变化，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《激励计划》的有关规定。终止实施2021年限制性股票激励计划不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

八、法律意见书意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次激励计划终止暨回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次激励计划终止暨回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年4月28日