地素时尚：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-031

地素时尚股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象离职、第二个解除限售期公司层面的考核要求不达标和公司终止实施本激励计划，公司决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同时根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2023年5月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于注销股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-024）。至今公示

期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1.激励对象离职

本激励计划首次授予的激励对象中有4名因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。其中1名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”另外3名激励对象被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票63,000股，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”公司拟回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,000股。

2.第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求未成就

根据本激励计划中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%；（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于22%”。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。）因公司2022年度营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的绩效考核目标，根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。公司

拟回购注销上述94名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,236,000股。

3.公司拟终止实施本激励计划

因公司拟终止实施本激励计划，公司拟回购注销上述94名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,648,000股。

综合上述原因，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，约占本激励计划首次授予登记数量441.00万股的68.10%，约占目前公司总股本480,389,282股的0.63%。因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，因此回购价格不做派息部分的调整。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及核心技术/业务人员合计98人，合计拟回购注销限制性股票3,003,000股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的限制性股票为0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255035），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的3,003,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年8月4日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次激励计划终止暨回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次激励计划终止暨回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年8月2日