地素时尚：上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见

上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司控股股东

增持股份的

专项核查意见

二零二四年三月

上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见

致：地素时尚股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司控股股东马瑞敏（以下简称“增持人”）于2023年9月27日至2024年3月26日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引8号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。

（三）本专项核查意见仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司控股股东、董事长兼总经理马瑞敏女士，中国国籍，无境外永久居留权。

（二）本律所通过证券期货市场失信记录查询平台http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）方式进行了核查。经核查，增持人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、增持人本次增持股份情况

（一）本次增持前增持人的持股情况根据《地素时尚股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：

2023-039），截至目前，公司控股股东、董事长兼总经理马瑞敏女士持有公司股份259,181,965股，占公司总股本比例为54.29%。

（二）本次增持计划

根据公司于2023年9月27日发布的《地素时尚股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2023-039），基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，马瑞敏女士拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司无限售流通A股股份；拟增持金额人民币1,500万元左右。本次增持价格将不设置价格区间。根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（三）本次增持计划的实施情况

根据《地素时尚股份有限公司控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2023-053），2023年10月10日至2023年10月30日，马瑞敏女士通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份96,700股，占公司总股本的0.0203%，累计增持金额为人民币1,449,800.00元。增持后，马瑞敏女士持有公司股份259,278,665股，占公司总股本的54.31%。根据《地素时尚股份有限公司控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2023-054），自2023年10月10日至2023年11月17日，马瑞敏女士通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份561,200股，占公司总股本的0.1176%，累计增持金额为人民币7,973,558.83元。增持后，马瑞敏女士持有公司股份259,743,165股，占公司总股本的54.41%。

（四）本次增持完成后增持人的持股情况

根据2024年3月27日公司公布的《地素时尚股份有限公司控股股东增持股份结果公告》（公告编号：2024-002），2023年10月10日至2024年3月27日，控股股东马瑞敏女士累计增持金额为人民币15,189,651.03元（不含交易费用），本次增持计划已实施完毕。本次增持完成后，控股股东持有公司股份260,295,065股，占公司总股本比例为54.53%。

综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》等相关法律法规的规定。

三、免于发出要约的法律依据

根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，收购人在一个上市

公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。因此，本次增持符合《收购办法》规定可免于发出要约。综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定，可免于发出要约。

四、本次增持股份的信息披露经核查，2023年9月27日，公司公告了《地素时尚股份有限公司控股股东增持股份计划公告》；2023年10月30日、2023年11月17日分别在公司指定信息披露媒体刊登了《地素时尚股份有限公司控股股东增持公司股份的进展公告》；并于2024年3月27日在公司指定信息披露媒体刊登《地素时尚股份有限公司控股股东增持股份结果公告》。综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持已按照有关法律法规的规定履行了现阶段的信息披露义务。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；本次增持已履行了现阶段的信息披露义务。

本专项核查意见正本一式三份。（以下无正文）