地素时尚：关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-054
地素时尚股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,662,495股。本次股票上市流通总数为2,662,495股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月2日。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共133名，可解除限售的限制性股票数量为2,662,495股，现将具体情况说明如下：
一、 本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激
励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
5、2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的
595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
7、2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登
记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。
8、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
9、2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。
11、2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2023年10月16日 | 7.70元/股 | 595.5990万股 | 151人 | 0 |
（三）历次限制性股票解锁情况
本次为本激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、 本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为50%。本激励计划限制性股票的授予日为2023年10月16日，因此限制性股票的第一个限售期已于2024年10月15日届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3.公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业 | 经审计，公司2023年营业收入为264,881.95万元，增长率为10.35%，不低于10%；公司净利润为49,363.24万元，增长 |
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||||||
| 注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； （2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 率为28.31%，剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值后净利润为50,784.64万元，增长率为32.00%，不低于20%。因此，公司2023年业绩考核达标。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”， | 除离职对象外，130名激励对象在2023年度的绩效考核结果均为A，其个人层面解除限售系数为100%；有2名激励对象的绩效考核结果为“B”，其个人层面解除限售系数为90%；有1名激励对象考核结果为“C”，其个人层面解除限售系数为80%。 | ||||||||
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 |
综上，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司后续按照本激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本激励计划获授限制性股票的激励对象中，因离职失去激励资格的激励对象合计8人，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股后续将由公司回购注销；2023年度个人绩效考核不达标的激励对象，其第一个解除限售期已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计0.80万股后续将由公司回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
三、 本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据本激励计划的相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计133人，可申请解除限售的限制性股票数量为266.2495万股，占公司目前总股本的
0.56%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量(万股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 张俊 | 财务总监 | 10.00 | 5.00 | 50% |
| 2 | 沈志春 | 董事会秘书、投资部总监 | 6.00 | 3.00 | 50% |
| 核心技术/业务人员 （131人) | 518.0990 | 258.2495 | 49.85% | ||
| 合 计 | 534.0990 | 266.2495 | 49.85% | ||
注：1、以上数据已经剔除离职人员获授的限制性股票情况；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
3、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月2日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,662,495股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类型 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,332,990 | -2,662,495 | 2,670,495 |
| 无限售条件股份 | 471,430,292 | 2,662,495 | 474,092,787 |
| 总计 | 476,763,282 | 0 | 476,763,282 |
注：1、公司于2024年11月12日披露了《地素时尚关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，上表“变动前”为回购注销288,000 股限制性股票后的数据，回购注销手续尚在办理中。
2、具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、 律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所已于2024年11月11日就本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就出具了法律意见书，其意见如下：
1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。2．公司本激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。
3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年11月26日