高能环境：西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产减值情况的核查意见

西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之资产减值情况的核查意见

经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1065号）核准，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买湖北高能鹏富环保科技有限公司（曾用名：高能鹏富矿业有限公司，以下简称“高能鹏富”）40.00%的股权、靖远高能环境新材料技术有限公司（曾用名：靖远宏达矿业有限责任公司，以下简称“靖远高能”）49.02%的股权（高能鹏富40.00%的股权和靖远高能49.02%的股权合并称为“标的资产”）；同时，非公开发行股份募集配套资金不超过170,000,000元。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为高能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对标的资产业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后六个月内，高能环境将聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远高能进行减值测试，并出具减值测试审核报告。高能环境应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各交易对方。如标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则业绩补偿义务人应对高能环境另行以现金方式补偿差额部分。

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额（累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在任何情况下，因标的资产股权减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩补偿义务人通过本次交易获得的公司股份总数（包含送股或转增的股份）和获得的现金对价。

二、承诺期届满减值测试情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《北京高能时代环境技术股份有限公司资产减值测试涉及的湖北高能鹏富环保科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0436号）和《北京高能时代环境技术股份有限公司资产减值测试涉及的靖远高能环境新材料技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0435号），高能鹏富股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为84,719.00万元，靖远高能股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为64,400.00万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2023〕2-356 号）和《关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2023〕2-357 号），高能环境管理层编制的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及高能环境公司与柯朋、宋建强、谭承锋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了高能鹏富公司40.00%股权和靖远高能公司49.02%股权在2022年12月31日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。

截至2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。

三、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议（柯朋）》和《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议（宋建强、谭承锋）》，北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《北京高能时代环境技术股份有限公司资产减值测试涉及的湖北高能鹏富环保科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0436号）和《北京高能时代环境技术股份有限公司资产减值测试涉及的靖远高能环境新材料技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0435号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2023〕2-356号）和《关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2023〕2-357号），对标的资产的减值情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审核报告，截至2022年12月31日，标的资产没有发生减值。（以下无正文）