高能环境：关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告天健审〔2023〕2-357号
目录
一、关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告…第1—2页
二、北京高能时代环境技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告………第3—6页
三、附件……………………………………………………………第7—10页
(一)本所营业执照复印件………………………………………第7页
(二)本所执业证书复印件………………………………………第8页
(三)本所签字注册会计师执业证书复印件………………第9—10页
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关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告
天健审〔2023〕2-357号北京高能时代环境技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称高能环境公司）管理层编制的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供高能环境公司评估发行股份及支付现金购买的靖远高能环境新材料技术有限公司（以下简称靖远高能公司）49.02%股权价值之减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
高能环境公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及高能环境公司与宋建强、谭承锋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》相关要求，编制靖远高能公司49.02%股权减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
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我们的责任是在实施审核工作的基础上对高能环境公司管理层编制的上述报告独立地提出审核结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，高能环境公司管理层编制的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及高能环境公司与宋建强、谭承锋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了靖远高能公司49.02%股权在2022年12月31日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年六月二十七日
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北京高能时代环境技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及本公司与宋建强、谭承锋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》相关要求，公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2019年11月4日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了购买宋建强持有的靖远高能环境新材料技术有限公司（以下简称靖远高能公司）30.01%股权、谭承锋持有的靖远高能公司19.01%股权的预案及相关议案。
2020年1月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了交易方案及相关议案。
2020年2月17日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了交易正式方案。
2020年3月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
2020年4月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
2020年6月8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1065号），核准本次交易。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称联合中和）出具的《北京高能时代环境技术股份有限公司拟收购股权所涉及的靖远宏达矿业有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字〔2019〕第6227号），截至评估基准
日2019年9月30日，靖远高能公司100%股东权益评估价值为53,848.41万元，靖远高能公司49.02%股权评估值为26,396.49万元。经交易各方协商，靖远高能公司49.02%股权的交易
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价格确定为25,735.44万元，其中：发行股份支付对价20,735.44万元（发行新增股份20,860,603股，发行价格为人民币9.94元/股），现金支付对价5,000.00万元。
靖远高能公司已于2020年7月6日办妥工商变更登记手续。
二、收购资产业绩承诺情况公司与宋建强、谭承锋于2020年1月10日签订了《业绩承诺及补偿协议》。
(一)业绩承诺情况
上述协议约定的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于2020年内实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度。宋建强、谭承锋承诺靖远高能公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000.00万元、7,000.00万元、8,000.00万元（宋建强、谭承锋承诺的关于靖远高能公司在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称业绩承诺数）。
(二)补偿义务情况
如果靖远高能公司在业绩承诺期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，按照《业绩承诺及补偿协议》约定的计算公式确定宋建强、谭承锋需补偿的股份数量及补偿现金金额，并将结果以书面方式通知宋建强、谭承锋，同时就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
当期补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
当期补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷发行价格－宋建强、谭承锋认购股份总数×发行价格-已补偿现金数。
若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，宋建强、谭承锋应将按前述公式计算的当年补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
宋建强、谭承锋先以本次交易取得的股份进行补偿，不足补偿时，再以其在本次交易中获取的现金进行补偿；对于宋建强、谭承锋股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回
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购并注销。上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿，以前年度补偿的金额不冲回抵销，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。
(三)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对靖远高能公司49.02%股权进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应依照下述公式计算：减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。减值测试补偿金额为靖远高能公司49.02%股权的交易对价减去业绩承诺期末靖远高能公司49.02%股权的评估值，并且应当扣除业绩承诺期内靖远高能49.02%股权对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在任何情况下，因靖远高能公司49.02%股权减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过宋建强、谭承锋通过本次交易获得的公司股份总数（包含送股或转增的股份）和获得的现金对价。
三、减值测试过程
(一)本公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对靖远高能公司股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司资产减值测试涉及的靖远高能环境新材料技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报
告》（京坤评报字〔2023〕0435号，以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，靖远高能公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为64,400.00万元。
(二)本次减值测试过程中，本公司已向北京坤元至诚资产评估有限公司执行了以下工作：
1.已充分告知北京坤元至诚资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求北京坤元至诚资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京高能时代环境技术股份有限公司拟收购股权所涉及的靖远宏达矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(联合中和评报字〔2019〕第6227号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披
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(三)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(四)将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：截至2022年12月31日，靖远高能公司股东全部权益价值估值64,400.00万元，扣除高能环境公司支付的增资款4,540.00万元后，加业绩承诺期内靖远高能向股东分配利润4,540.00万元，靖远高能公司100.00%股权价值为64,400.00万元，此次收购靖远高能公司49.02%股权评估值为31,568.88万元，高于高能环境公司原收购交易作价25,735.44万元，靖远高能公司49.02%股权未发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司2023年6月27日第五届董事会第十八次会议批准。
北京高能时代环境技术股份有限公司
二〇二三年六月二十七日
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