高能环境：2024年第一次临时股东大会会议资料

北京高能时代环境技术股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二○二四年一月二十三日

目 录

一、会议议程 ...... 2

二、会议须知 ...... 3

三、会议审议事项 ...... 4

议案1：《关于2024年日常关联交易预计的议案》 ...... 4议案2：《关于2024年公司董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》 ......... 11议案3：《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》 ...... 12

议案4：《关于修订公司制度的议案》 ...... 13

议案5：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 14

议案6：《关于补选公司监事的议案》 ...... 15

一、会议议程

1. 会议时间：

现场股东大会：2024年1月31日（星期三）下午14：30，会期半天；网络投票起止时间：自2024年1月31日至2024年1月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2. 会议地点：

北京市海淀区秋枫路36号院1号楼会议室

3. 会议召集人：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

（二）宣读会议议案：

议案1：《关于2024年日常关联交易预计的议案》；议案2：《关于2024年公司董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》；议案3：《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》；议案4：《关于修订公司制度的议案》；议案5：《关于修订<公司章程>的议案》；议案6：《关于补选公司监事的议案》。

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议记录、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记；

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题；

全部回答问题的时间控制在30分钟之内；

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

三、会议审议事项

议案1：

关于2024年日常关联交易预计的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合自身业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2024年公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额预计如下：

一、预计2024年日常关联交易基本情况

表中所述“东方雨虹”指北京东方雨虹防水技术股份有限公司及其控股的企业，下同；“玉禾田”指玉禾田环境发展集团股份有限公司及其控股子公司，下同。以上发生金额数据未经审计，公司2023年度日常关联交易的最终情况及经审计数据将在公司2023年年度报告中予以披露。

注：公司2024年度日常关联交易的预计额度是基于2024年度生产经营计划、2023年1-11月实际发生金额并与关联方充分沟通、充分评估作出的预计，受市场及经营计划变化等影响，2023年1-11月日常关联交易发生额与2024年度预计金额产生较大差异。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）公司名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

法定代表人：李卫国统一社会信用代码：91110000102551540H企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地点：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号注册资本：251,846.4191万人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；橡胶制品制造；石棉制品制造；建筑砌块制造；密封用填料制造；密封件制造；建筑工程用机械制造；金属结构制造；减振降噪设备制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；橡胶制品销售；石棉制品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；密封用填料销售；密封件销售；水泥制品销售；建筑工程用机械销售；金属结构销售；减振降噪设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；进出口代理；建筑装饰材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；五金产品零售；金属材料制造；金属材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：李卫国北京东方雨虹防水技术股份有限公司相关财务情况见下表（2023年财务数据未经审计）：

单位：万元

净资产

（2）公司名称：北京东方雨虹供应链管理有限公司

法定代表人：靳曦统一社会信用代码：91469005MA5TL52G4B企业类型：有限责任公司(法人独资)注册地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼3层01-311室

注册资本：5,000万人民币经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；橡胶制品销售；石棉制品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；密封用填料销售；密封件销售；水泥制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；建筑工程用机械销售；金属结构销售；机械设备销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：李卫国北京东方雨虹供应链管理有限公司相关财务情况见下表（2023年财务数据未经审计）：

单位：万元

（3）公司名称：玉禾田环境发展集团股份有限公司

法定代表人：鲍江勇统一社会信用代码：91440300553876133C企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地点：安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5号楼注册资本：39,859.20万人民币经营范围：一般项目：建筑物清洁服务；物业管理；城市绿化管理；生活垃圾处理装备制造；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；室内空气污染治理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；花卉种植；花卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车销售；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；集贸市场管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；停车场服务；家政服务；劳务服务（不含劳务派遣）；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；服装服饰批发；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；塑料制品销售；劳动保护用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止

或限制的项目）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；室内环境检测；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；互联网信息服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

实际控制人：周平、周梦晨玉禾田环境发展集团股份有限公司相关财务情况见下表（2023年财务数据未经审计）：

单位：万元

资产总额

2、关联关系说明

“东方雨虹”指北京东方雨虹防水技术股份有限公司及其控股的企业（前述北京东方雨虹供应链管理有限公司为北京东方雨虹防水技术股份有限公司控股的企业），是公司控股股东、实际控制人李卫国先生直接及间接控制的法人，“东方雨虹”符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形；

玉禾田环境发展集团股份有限公司是公司董事、总裁凌锦明先生担任董事的除公司及控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形；为保护公司及股东、特别是中小股东的利益，公司根据实质重于形式的原则，认定玉禾田环境发展集团股份有限公司的控股子公司为公司关联法人。

3、履约能力分析

在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。东方雨虹、玉禾田财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

公司及控股子公司与东方雨虹的关联交易主要为公司及控股子公司向其销售防水材料原材料、提供设备等；向其采购工程施工所需的土工材料、环保材料以及接受其提供的防水工程服务及其他建筑建材系统服务等；公司及控股子公司与玉禾田的关联交易主要为公司及控股子公司接受其提供的垃圾清运服务等。

2、关联交易定价政策

各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

3、关联交易协议签署情况

对于公司及控股子公司2024年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于2024年日常关联交易预计的议案》经公司董事会、股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

此次预计的公司及控股子公司2024年与东方雨虹、玉禾田发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。

各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

以上议案请各位股东审议。公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的事前认可及独立意见。关联股东李卫国先生、凌锦明先生回避表决。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2024年1月23日

议案2：

关于2024年公司董事薪酬及独立董事津贴方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》等相关规定，为充分调动公司董事的工作积极性，依据公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定2024年公司董事薪酬方案为：

1、在公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行；

2、公司独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为12万元/年（税前）；

3、在公司兼任其他岗位职务的外部董事，不在公司领取董事薪酬；

4、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，不在公司领取专门的董事薪酬，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。

根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决；另外根据《公司章程》等有关规定，此议案直接提交公司股东大会审议。

以上议案请各位股东审议。公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2024年1月23日

议案3：

关于2024年公司监事薪酬方案的议案

各位股东：

公司监事会根据《公司章程》等相关规定，参照公司所处行业及地区薪酬水平，结合公司实际情况，拟定2024年公司监事薪酬方案为：

1、在公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部监事，其津贴依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行；

2、不在公司兼任其他岗位职务的外部监事，不在公司领取监事津贴；

3、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部监事，不在公司领取专门的监事津贴，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。

根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决；另外根据《公司章程》等有关规定，此议案直接提交公司股东大会审议。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

2024年1月23日

议案4：

关于修订公司制度的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行全面性的梳理与制定，本次具体修订制度列表如下：

因本次各议事规则及各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条比对。详情请见2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2024年1月23日

议案5：

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面的梳理与制定，因本次修订为全文修订，因此不再逐条比对。详情请见2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（2023年12月修订）。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2024年1月23日

议案6：

关于补选公司监事的议案

各位股东：

公司监事会拟提名龚宸女士为公司第五届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

龚宸女士简历：

龚宸，女，1993年生，毕业于香港大学，法学学士学位，中国国籍，无永久境外居留权。2018年7月至2019年10月就职于北京市环球律师事务所担任助理律师，2020年4月至6月就职于北京市中伦律师事务所担任律师，2020年11月至2023年2月就职于中科致知国际教育科技有限公司，历任法务经理、运营管理部副总监，自2023年3月至今担任北京高能时代环境技术股份有限公司高级专业法务经理。

龚宸女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及控股股东不存在关联关系，截至2024年1月23日，龚宸女士未持有公司股份。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

2024年1月23日