口子窖：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2024-024
安徽口子酒业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,253,686股。本次股票上市流通总数为1,253,686股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月6日。
安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象人数为58人，可解除限售的限制性股票数量为1,253,686股，约占公司目前股本总额的0.21%。现将相关事项公告如下：
一、 本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划相关审批程序
1、2023年3月16日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2、2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林国伟先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年3月17日至2023年3月27日，公司在公司张榜《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，监事会未收到任何公司员工对本激励计划授予的激励对象名单提出的任何异议。2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-007）。
4、2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2023年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-008）、《上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会的法律意见书》及《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2023年4月7日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
5、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2023年5月17日，公司披露了《安徽口子酒业股份有限公司关于股份性质变更暨2023年限制性股票激励计划授予的进展公告》（公告编号：2023-022），公司本次授予的限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记后，该部分股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
7、2023年5月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体内容详见公司2023年5月20日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2023-026）。
8、2024年3月18日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第一次会议，对《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审查，一致同意，并同意提交董事会审议。2024年4月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了该议案。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2023年限制性股票激励计划 | 2023年4月28日 | 35.16元/股 | 313.4214万股 | 58 | 0.00万股 |
（三） 历次限制性股票解除限售情况
本次限制性股票解除限售为公司本次激励计划第一批次解除限售。
二、 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就说明
（一） 第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。
本激励计划限制性股票的授予日为2023年4月28日，因此本激励计划限制性股票第一个限售期已于2024年4月27日届满
（二）激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 | |||
| 1、 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示： | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》，公司业绩情况如下：2023年度，公司营业收入为596,190.48万元，与2022年度营业收入 513,510.30 万元相比， | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 | |||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 增长率为16.10%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。 | 授予限制性股票第一个解除限售期仍在职的58名激励对象个人层面考核等级均为“B”以上，个人解除限售比例为100%。 | ||||||||
综上，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的解除限售安排，授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，公司本次可解除限售的激励对象为58人，可解除限售的限制性股票数量为1,253,686股，占公司目前总股本的0.21%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 詹玉峰 | 副总经理 | 12.4214 | 4.9686 | 40% |
| 李伟 | 董事 | 11.0000 | 4.4000 | 40% |
| 核心管理/技术/业务人员 （56人） | 290.0000 | 116.0000 | 40% | |
| 合计 | 313.4214 | 125.3686 | 40% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年6月6日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,253,686股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 3,134,214 | -1,253,686 | 1,880,528 |
| 无限售条件股份 | 596,865,786 | 1,253,686 | 598,119,472 |
| 合计 | 600,000,000 | 0 | 600,000,000 |
注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
五、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满，限制性股票第一期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2024年6月1日