证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2023-032
北京康辰药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，拟对《公司章程》部分内容进行修改，同时提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。主要修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 | 删除 |
| 第十四条 公司的经营宗旨 引进先进经验，采用先进及适当的技术和科学的管理方法进行生产和经营，为股东创造良好的收益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：公司以创新药研发为核心、以临床价值为导向，集合研发、生产和销售于一体，坚持走高品质路线。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产冻干粉针剂；片剂（药品生产许可证有效期至2025年11月19日）；原料药；一般经营项目：生物医药 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产冻干粉针剂、生化原料药、片剂（含抗肿瘤药）；生物医药开发研究；技术推广服务；技术转让、咨询服务（不含中介服务）。（市 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 开发研究；技术推广服务、技术转让；咨询服务（不含中介服务）。（经营范围以工商行政管理机关核定的经营范围为准） | 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 |
| （十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司《股东大会议事规则》规定的关联交易、交易（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、财务资助等事项）等事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交股东大会审议并披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 | 删除 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（七）上海证券交易所规定的 |
| 公司股东大会审议本条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。本条所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司将根据相关规定给予处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | 其他担保。公司股东大会审议本条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会审议未达到上述股东大会审议标准的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司将根据相关规定给予处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十五条 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 | 删除 |
| 第七十一条 股东大会由董事长或董事长指定的董事主持。董事长或董事长指定的董事不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席或监事会主席指定的监事主持。监事会主席或监事会主席指定的监事不能履行或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 |
| 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序按照公司《股东大会议事规则》执行。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体事宜 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序按照公司《股 |
| 按照公司《累积投票制实施细则》执行。 | 东大会议事规则》执行。累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票制实施细则》执行。 |
| 第一百零二条 董事的提名方式和程序为： 首届董事会的董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 | 删除 |
| 第一百零五条 董事辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内有效。 |
| 第二节 独立董事 第一百零八条至第一百一十八条 | 删除 |
| （增加规定）第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百二十条 董事会由九名董事组成，包括独立董事三名。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 |
| 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 案； （八） 决定公司《董事会议事规则》规定的关联交易、交易（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、财务资助等事项）等事项及股东大会授权范围内的事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 |
| 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的资产抵押、质押事项应当提交董事会审议。 |
| 第一百二十六条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ...... 本条所述的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易等。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董事会审议并披露，中国证监会或者上交所另有规定的除外。 本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律、法规或者其他规定进行计算。 | 删除 |
| 第一百二十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 删除 |
| 第一百二十八条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| （增加规定）第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 | 删除 |
| 第一百三十三条 董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事，因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十六条 董事会临时会议应当提前五日以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话、短信、微信或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事，因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及提案； （五） 联系人和联系方式； （六） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 |
| 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 如一名董事或多名董事无故未能亲自出席或者委派代表出席经正当程序召开的董事会会议，并由此导致董事会因法定人数不足而不能有效召开，会议延期一星期同时间同地点举行。延期会议法定人数仍不足，则出席董事即可召开董事会会议，做出的决议与达到法定人数的董事会会议做出的决议具有同等效力。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 1名董事不得接受超过2名董事的 | 删除 |
| 委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 |
| 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| 第一百四十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。设副总裁若干名、财务总监一名。副总经裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总裁一名、董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| （八） 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条 交易金额未达到本章程第一百二十六条规定的应由董事会审议的交易，由总裁审核、批准。 | 删除 |
| 第一百五十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司董事会秘书可以兼任公司董事或者其他高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百五十九条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 （二） 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 （三） 监事会应当在召开股东大会前十日向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 删除 |
| 第一百六十条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| （增加规定）第一百三十七条 监事应当遵守 |
| 法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第一百六十二条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 | 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百六十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名为股东代表监事，由股东大会选举产生和更换；一名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 | 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真、电子邮件、电话、短信、微信方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话、短信或微信方式进行。 |
| 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话、短信或微信进行。 |
| 第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期。 | 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话、短信、微信方式送出的，电话接通或传真、电子邮件、短信、微信发出之日为送达日期。 |
| 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百二十三条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 | 第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 |
| 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2023年4月26日