康辰药业：2022年年度股东大会会议资料

北京康辰药业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

北京康辰药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年5月17日上午11:00网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长王锡娟女士

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）报告会议出席情况

（三）推举监票人、计票人

（四）审议以下议案：

1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于2022年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

7、《关于修订<公司章程>的议案》

8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》非表决事项：听取2022年度独立董事述职报告

（五）股东发言、提问

（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决

（七）计票人、监票人统计现场投票结果

（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果

（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）主持人宣布大会结束

北京康辰药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。

五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。

七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。

八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2022年年度报告》、《北京康辰药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，实现了公司持续、健康、稳定地发展。现将董事会2022年主要工作情况报告如下：

一、2022年董事会运作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，行使《公司章程》规定的职权。公司董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：

2022年2月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

2022年4月6日召开第三届董事会第二十五次会议，审议了《关于购买中药创新药资产的议案》。

2022年4月22日召开第三届董事会第二十六次会议，审议了《2021年年度报告全文及其摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司高级管理人员2021年度实际支付薪酬的议案》、《2021年度独立董事述职报告》、《2021年度审计委员会履职情况报告》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于提名

公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于审议<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

2022年7月15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。2022年8月1日召开第三届董事会第二十八次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》、《2022年半年度报告全文及其摘要》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》。2022年10月25日召开第三届董事会第二十九次会议，审议了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向银行申请基建项目贷款的议案》。2022年12月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会下属委员会的履职情况

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席，重点围绕公司非公开发行股票、定期报告编制、内部控制规范实施情况、财务报告及内部控制审计机构的聘任等事项进行了审议。

2、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了3次会议，全体委员均亲自出席，

对提名董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了审议。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，全体委员均亲自出席，对高级管理人员薪酬进行了审议。

4、董事会战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了2次会议，全体委员均亲自出席了会议，审议了公司购买中药创新药资产、变更部分募集资金投资项目等重点事项。

二、对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

2022年3月16日，公司董事会召集召开2022年第一次临时股东大会，审议了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

2022年5月13日，公司董事会召集召开2021年年度股东大会，审议了《2021年年度报告全文及其摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于审议〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。

2022年8月1日，公司董事会召集召开2022年第二次临时股东大会，审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

三、公司总体经营情况

2022年，公司实现营业收入86,672.59万元，比上年同期增长7.03%；归属于母公司所有者的净利润10,149.03万元，比上年同期减少31.42%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为8,907.29万元，比上年同期减少22.00%。

四、其他工作

（一）信息披露工作

董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的要求，认真、自觉履行信息披露义务，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年度，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制披露工作，同时披露了临时公告71份，信息披露工作规范开展，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。

（二）投资者关系管理工作

报告期内，董事会继续加强投资者关系管理工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者提问进行解答，通过投资者电话、IR邮箱等多种方式加强与投资者的沟通、交流。同时，通过举办2021年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明会，帮助投资者更好地了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。

（三）组织参加相关培训工作

报告期内，公司全体董事主动了解相关法律法规的最新规定，积极主动参加上海证券交易所、北京上市公司协会等举办的各类业务培训，通过培训，进一步了解证券市场规范运作基本要求，熟悉掌握最新法律法规要求，持续提升规范运作意识和履职能力，并运用到工作过程中，为更好地发挥董事会作用奠定了扎实基础。

五、2023年重点工作计划

2023年，公司董事会将继续把提高公司质量作为工作重点，进一步发挥董事会在公司治理结构中的核心作用，推动公司规范高效运作。一是按时召集股东大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东大会各项决议，并接受股东大会的监督和检查。二是按时召开董事会和董事会下属各委员会，认

真研究并审慎决策对外投资等重大经营事项，确保公司和投资者的利益。三是持续强化公司治理和完善公司基本管理制度，做好信息合规披露和投资者关系管理，进一步规范公司的各项经营管理行为。四是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，及时传达监管部门的监管精神和理念，不断提升履职尽责能力，通过多措并举，助推公司实现可持续、高质量发展，以良好的业绩回报投资者。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司全体监事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，认真履行股东大会赋予的职责，充分发挥监事会监督作用，始终维护公司、职工及广大投资者合法权益，保障了公司经营活动健康开展。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开6次监事会会议，采用现场及通讯方式相结合的会议形式，具体情况如下：

2022年2月28日，召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

2022年4月22日，召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

2022年7月15日，召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》。

2022年8月1日，召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《2022年半年度报告全文及其摘要》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》。

2022年10月25日，召开了第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的

议案》。2022年12月27日，召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》。

二、监事会履职概况

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对重要事项进行监督，认为公司股东大会和董事会召开、召集及决策程序符合相关规定，内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了有效的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范，公司编制的定期报告公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、审核公司内部控制和风险防控情况

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。

4、检查募集资金使用情况

报告期内，经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金管理办法》的规定，对募投项目部分投资计划进行调整及公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定，相关审议程序合法、合规，没有发现违规使用募集资金行为，亦未发现有损害公司及股东利益的行为。

5、对内幕信息管理和信息披露情况的检查

报告期内，经审核，监事会认为公司严格执行《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及《信息披露管理制度》的有关规定，做好

各类重大信息管理，及时做好内幕信息知情人登记备案以及在敏感期内的保密工作。报告期内公司未发现违规情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

三、公司监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和监管部门的相关要求，认真履行监督职责，持续加强与审计委员会、内部审计人员的沟通工作，加大审计监督力度，并扎实做好各项工作，持续督促公司规范运作，切实维护好全体股东的合法权益。本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司2022年年度报告中的财务报告部分。

一、2022年度财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2022年度营业收入较上年同期增长7.03%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少31.42%，主要数据见下表：

单位：元

三、主要资产负债及所有者权益情况

（一）资产及负债情况

截止2022年12月31日，公司资产总额为3,424,800,761.83元，比2021年末增长1.59%；公司负债总额为234,675,395.76元，比2021年末减少2.52%；主要数据见下表：

单位：元

（二）所有者权益情况

截止2022年12月31日，公司所有者权益合计为3,190,125,366.07元，比2021年末增长1.90%，主要数据见下表：

单位：元

主要科目变动原因如下：

1、其他综合收益2022年末较2021年末减少24,691,987.33元，主要系其他权益工具投资公允价值变动引起。

四、现金流量状况

单位：元

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五

关于2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为101,490,338.51元。截至2022年12月31日，母公司期末未分配利润为1,763,415,202.46元。

综合考虑公司发展资金需求和股东合理回报等情况，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。

截至目前，公司总股本160,000,000股，扣除回购专用账户中的回购股份3,508,623股后，以156,491,377股为基数进行测算，拟派发现金红利为31,298,275.40元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.84%。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六

关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计

机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守相关规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，并授权公司经营管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计费用和内部控制审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》中部分内容进行修订，同时提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。

具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司章程》、《北京康辰药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，公司对《董事会议事规则》中部分内容进行修订完善。具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九

关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，公司对《监事会议事规则》中部分内容进行修订完善。具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司监事会议事规则》。

本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十

关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，公司对《股东大会议事规则》中部分内容进行修订完善。

具体内容详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京康辰药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，独立客观、勤勉尽责地履职，及时了解公司的生产经营和运行状况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并充分发挥自身的专业优势，对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司2022年度独立董事工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，独立董事人数为董事会人数的三分之一。2022年5月4日，公司独立董事苏中一先生连续任职时间届满六年，公司于2022年5月13日召开了2021年年度股东大会，选举了李洪仪先生为公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司相关规范性要求，我们和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、股东大会和董事会审议决策事项

2022年度，公司共召开了3次股东大会和7次董事会会议。本着勤勉尽责的态度，我们出席了公司召开的全部董事会和三次股东大会，认真审议了各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在为其他公司提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。

2、募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，与相关各方签署并执行了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，严格执行了募集资金专户存储。我们审议了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等议案，认为公司2022年度募集资金的管理使用符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

3、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们审议了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》并发表了独立意见，认为上述董事候选人和高级管理人员拥有履职的专业知识和工作经验，具备担任相应职务的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。上述事项经公司第三届董事会第二十六次会议、2021年年度股东大会审议通过，我们作为公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

5、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司完成实施《2021年度利润分配预案》，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润147,985,907.50元。截至2021年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为1,796,349,122.62元。以2021年度实施权益分派股权登

记日登记的总股本160,000,000股为基数，扣除不参与利润分配的回购专户中持有的3,508,623股后，本次实际参与分配的总股本为156,491,377股。向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利46,947,413.10元（含税），上述方案经公司第三届董事会第二十六次会议、2021年年度股东大会审议通过。我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

7、信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们审阅了《内部控制评价报告》等相关资料，认为公司建立了有效的内部控制，形成了较为完善的内部控制规范体系，内部控制合法有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

9、董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观地行使了表决权，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的权利、义务，结合自身的专业优势，用专业知

识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，客观公正地维护公司整体利益和全体股东合法权益，为推动公司高质量发展迈上新台阶发挥积极作用。

独立董事：李洪仪、付立家、翟永功

2023年4 月25日