康辰药业：关于北京康辰生物科技有限公司密盖息业务2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告2

北京康辰药业股份有限公司关于北京康辰生物科技有限公司密盖息业务

2023年度业绩承诺完成情况说明

北京康辰药业股份有限公司（以下简称康辰药业或公司）于2020年度完成收购泰凌医药国际有限公司（以下简称泰凌国际）及密盖息相关业务，根据上海证券交易所相关规定，现将2023年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、交易方案概述

2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司、北京康辰生物科技有限公司与中国泰凌医药集团有限公司、泰凌医药国际有限公司、泰凌医药香港有限公司、NTPharma (Overseas) Holding Co., Ltd、NT Pharma Pacific Company Ltd(HK)、苏州第壹制药有限公司及吴铁签订《支付现金购买资产协议》，协议约定康辰药业出资人民币9.00亿元购买经过业务重组后的泰凌国际100.00%股权，以实现对密盖息资产的收购。业务重组情况如下：（1）泰凌国际依法取得香港药品销售证照；（2）中国泰凌医药集团有限公司、NT Pharma (Overseas) Holding Co., Ltd、泰凌医药香港有限公司（以下简称泰凌香港）对密盖息业务协议的转移、变更，由泰凌国际直接与密盖息业务之供应商、客户等合作方签署业务合同，或由泰凌香港将其与第三方签署的关于密盖息业务的合同项下的权利概括转移至泰凌国际，并终止泰凌国际对泰凌香港的授权；

（3）于 2020 年 5 月 31 日前，将密盖息业务在本次交易后的经营方案提交给康辰药业，经营方案中应当包括本次交易后北京康辰生物科技有限公司（以下简称康辰生物）的核心部门及岗位设置，并提交核心岗位拟定的员工名单、履历及其他拟转移的全部员工花名册（包括员工的岗位、学历、入职时间、转移前 12 月的月平均工资金额等）。双方共同确定必要的员工的劳动关系转移，经购买方确认并同意转移劳动关系的员工工作年限连续计算(受限于境外法律规定的条件)，不同意转移劳动关系的员工所涉的经济补偿/赔偿金（如有）由中国泰凌医药集团有限公司、NT Pharma (Overseas) HoldingCo., Ltd、泰凌香港及其他关联方全额承担。

同时，协议还约定:收购完成后，由泰凌医药的子公司泰凌医药（亚洲）有限公司对康辰生物增资以取得康辰生物增资完成后40%的股权。

2020年9月，泰凌国际已完成股权变更手续。2021年7月，康辰生物已经收到泰凌医药（亚洲）有限公司的增资款3.6亿元。

二、业绩承诺内容以及前期业绩承诺实现情况

在本次交易中，中国泰凌医药集团有限公司和NT Pharma Pacific Company Ltd(HK)（以下简称业绩承诺方）对康辰生物密盖息相关业务2023年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

业绩承诺方承诺，康辰生物合并报表密盖息相关业务在2021年、2022年、2023年的净利润分别不低于人民币0.80亿元、1.00亿元、1.20亿元，即三年共计税后净利润不低于3.00亿元人民币。

密盖息相关业务净利润为经康辰生物聘请会计师事务所根据中国的会计准则进行专项审计确认的康辰生物合并报表中归属于母公司股东的净利润，不包括康辰生物从事非密盖息业务所产生的净利润影响，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，应当四舍五入精确到人民币1万元。

2021年度密盖息业务实现归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为8,131.00万元、8,159.00万元，超过承诺的净利润131.00万元，完成本年预测盈利的101.64%。上述承诺业绩的实现情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月22日出具华兴专字[2022]22000260048号《北京康辰药业股份有限公司关于北京康辰生物科技有限公司密盖息业务2021年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》鉴证。

2022年度密盖息业务实现归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为10,269.00万元、10,202.00万元，超过承诺的净利润202.00万元，完成本年预测盈利的102.02%。上述承诺业绩的实现情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具华兴专字[2023]22013320128号《北京康辰药业股份有限公司关于北京康辰生物科技有限公司密盖息业务2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》鉴证。