康辰药业：2024年第二次临时股东大会会议资料
北京康辰药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月
目录
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
北京康辰药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2024年10月29日上午10:00
2、网络投票起止时间：自2024年10月29日至2024年10月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼公司第三会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长刘建华先生
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
2、《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》
3、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
5、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
6、《关于公司董事津贴的议案》
7、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
北京康辰药业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。
五、股东（或其授权代表）发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东（或其授权代表）提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东（或其授权代表）临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
七、股东（或其授权代表）违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2024年第二次临时股东大会会议议案议案一
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，1名激励对象因个人绩效考核未达100%解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的900股限制性股票由公司进行回购注销，该事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过；1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的154,000股限制性股票由公司进行回购注销，该事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2024年7月17日、9月30日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。现提请股东大会审议。
议案二
关于注销公司回购专用证券账户股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予工作已完成，公司拟对回购专用证券账户剩余股份488,623股予以注销，并将按照规定办理相关注销手续。具体内容详见公司于2024年9月30日在指定信息披露媒体披露的《关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
基于本次会议议案1、议案2事项，公司拟对2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票154,900股，以及回购专用证券账户剩余股份488,623股，一并进行回购注销，共计拟注销股份643,523股。
本次注销完成后，公司股份总数将由160,000,000股减少至159,356,477股，注册资本将由人民币16,000万元减少至人民币159,356,477元。
鉴于上述注册资本和股份总数变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2024年9月30日在指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对本制度部分内容相应进行修订，具体内容详见公司于2024年9月30日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关联交易管理制度》。
上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对本制度部分内容相应进行修订。具体内容详见公司于2024年9月30日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》。
上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六
关于公司董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为更好的实现公司战略发展目标，促进董事勤勉尽责，公司根据实际经营发展情况，并参照行业水平，制订了董事津贴的议案，具体如下：
一、对于未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放津贴，董事津贴为每年人民币12万元（税前），自2023年7月1日起执行。
二、独立董事津贴为每人每年人民币24万元（税前）。
三、董事长年度津贴为每年人民币60万元（税前）。
四、对在公司内部任职，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核制度领取薪酬的董事，公司不再另行支付津贴。
上述事项已提交公司2023年年度股东大会审议未获得通过，本次需重新提交股东大会审议。
议案七
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计
机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守相关规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司于2024年8月28日在指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。