康辰药业：2024年年度股东大会会议资料

北京康辰药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议议程

...... 32024年年度股东大会会议须知 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

北京康辰药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年5月16日上午10:00网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼公司第三会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长刘建华先生

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）报告会议出席情况

（三）推举监票人、计票人

（四）审议以下议案：

、《关于2024年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

7、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

非表决事项：听取2024年度独立董事述职报告

（五）股东发言、提问

（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决

（七）计票人、监票人统计现场投票结果

（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果

（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）主持人宣布大会结束

北京康辰药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。

五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。

七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。

八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2024年年度股东大会会议议案议案一

关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制完成了公司《2024年年度报告》和《2024年度报告摘要》，具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二

关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，实现了公司持续、健康、稳定地发展。现将董事会2024年主要工作情况报告如下：

一、2024年董事会运作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，行使《公司章程》规定的职权。公司董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：

2024年2月23日，召开第四届董事会第七次会议，审议了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

2024年4月25日，召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》等议案。

2024年7月3日，召开第四届董事会第九次会议，审议了《董事会关于2023年年报审计报告强调事项段涉及事项消除的专项说明》《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

2024年7月16日，召开第四届董事会第十次会议，审议了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

2024年8月27日，召开第四届董事会第十一次会议，审议了《关于2024

年半年度报告及摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于制定<北京康辰药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。

2024年9月29日，召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年10月29日，召开第四届董事会第十三次会议，审议了《关于2024年第三季度报告的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2024年12月16日，召开第四届董事会第十四次会议，审议了《关于第一期员工持股计划存续期延长的议案》《关于修订<第一期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》《关于公司部分募投项目延期的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会下属委员会的履职情况

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席，重点围绕公司定期报告编制、财务报告及内部控制审计机构的聘任、募集资金存放与使用等事项进行了审议。

2、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了3次会议，全体委员均亲自出席，对聘任高级管理人员等事项进行了审议。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，全体委员均亲自出席，对高级管理人员绩效考核、限制性股票激励计划等事项进行了审议。

二、对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

2024年3月11日，公司董事会召集召开2024年第一次临时股东大会，审议了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》《选举牛战旗先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。

2024年5月16日，公司董事会召集召开2023年年度股东大会，审议了《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》等议案。

2024年10月29日，公司董事会召集召开2024年第二次临时股东大会，审议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》等议案。

三、公司总体经营情况

2024年，公司实现营业收入8.25亿元，同比下降10.28%，系部分省份实施地方集采，导致“密盖息”业务收入出现阶段性下滑所致；归属于上市公司股东的净利润4,221.67万元，同比下降71.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,107.68万元，同比下降75.52%，主要系报告期计提“密盖息”资产组商誉减值及上期“密盖息”资产的支出在税前可抵扣，确认递延所得税及所得税费用所致。

四、其他工作

（一）信息披露工作

董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的要求，认真、自觉履行信息披露义务，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年度，公司完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告以及临时公告材料的编制及披露工作。2024年全年共披露140份公告材料，其中公告77份，附件上网材料63份，信息披露工作规范开展。

（二）投资者关系管理工作

报告期内，董事会继续加强投资者关系管理工作，在上海证券交易所上证e

互动专栏中对投资者提问进行解答，通过投资者电话、IR邮箱等多种方式加强与投资者的沟通、交流。同时，通过举办2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，帮助投资者更好地了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。

（三）组织参加相关培训工作报告期内，公司全体董事主动了解相关法律法规的最新规定，积极主动参加上海证券交易所、北京上市公司协会等举办的各类业务培训，通过培训，进一步了解证券市场规范运作基本要求，熟悉掌握最新法律法规要求，持续提升规范运作意识和履职能力，并运用到工作过程中，为更好地发挥董事会作用奠定了扎实基础。

五、2025年重点工作计划2025年，公司董事会将继续把提高公司质量作为工作重点，进一步发挥董事会在公司治理结构中的核心作用，推动公司规范高效运作。一是按时召集股东大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东大会各项决议，并接受股东大会的监督和检查。二是按时召开董事会和董事会下属各委员会，认真研究并审慎决策公司重大经营事项，确保公司和投资者的利益。三是持续强化公司治理和完善公司基本管理制度，做好信息合规披露和投资者关系管理，进一步规范公司的各项经营管理行为。四是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提升履职尽责能力，通过多种举措，助力公司实现可持续、高质量发展，以良好的业绩回报投资者。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，公司全体监事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，认真履行股东大会赋予的职责，充分发挥监事会监督作用，始终维护公司、职工及广大投资者合法权益，保障了公司经营活动健康开展。

现将公司监事会2024年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开

次监事会会议，采用现场及通讯、传签方式相结合的会议形式，具体情况如下：

2024年

月

日，召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司监事津贴的议案》《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《董事会对会计师事务所出具2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》。2024年

月

日，召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《董事会关于2023年年报审计报告强调事项段涉及事项消除的专项说明》《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

2024年7月16日，召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单>的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

2024年8月27日，召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

2024年9月29日，召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。

2024年

月

日，召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2024年

月

日，召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<第一期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》《关于公司部分募投项目延期的议案》。

二、监事会履职概况

1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对重要事项进行监督，认为公司股东大会和董事会召开、召集及决策程序符合相关规定，内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况报告期内，监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果进行了有效的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范，公司编制的定期报告公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、审核公司内部控制和风险防控情况报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。

4、检查募集资金使用情况

报告期内，经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金管理办法》的规定，对募投项目部分投资计划进行调整及公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定，相关审议程序合法、合规，没有发现违规使用募集资金行为，亦未发现有损害公司及股东利益的行为。

5、核查公司限制性股票激励情况

报告期内，公司监事会切实发挥作用，对公司向激励对象授予预留限制性股票等事项进行监督核查。监事会认为公司2023年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，相关股份授予、解除限售等程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

、对内幕信息管理和信息披露情况的检查

报告期内，经审核，监事会认为公司严格执行《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及《信息披露管理制度》的有关规定，做好各类重大信息管理，及时做好内幕信息知情人登记备案以及在敏感期内的保密工作。报告期内公司未发现违规情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

三、公司监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和监管部门的相关要求，认真履行监督职责，持续加强与审计委员会、内部审计人员的沟通工作，加大审计监督力度，并扎实做好各项工作，持续督促公司规范运作，切实维护好全体股东的合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2024年度营业收入较上年同期下降10.28%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降71.94%，主要数据见下表：

单位：万元

1、归属于上市公司股东的净利润下降，主要系报告期计提“密盖息”资产组商誉减值及上期“密盖息”资产的支出在税前可抵扣，确认递延所得税及所得税费用所致；

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降，同上述归属于上市公司股东的净利润影响因素；

3、基本每股收益下降，同上述归属于上市公司股东的净利润影响因素；

4、稀释每股收益下降，同上述归属于上市公司股东的净利润影响因素；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益下降，同上述归属于上市公司股东的净利润影响因素。

二、主要资产负债及所有者权益情况

（一）资产情况截止2024年12月31日，公司资产总额为391,968.89万元，比2023年末增长3.67%，主要数据见下表：

单位：万元

主要科目变动原因如下：

1、应收款项融资余额2024年末较2023年末减少1,250.13万元，主要系报告期公司银行承兑汇票到期解付所致；

2、预付款项余额2024年末较2023年末减少736.88万元，主要系报告期预付原料药款减少所致；

3、存货余额2024年末较2023年末增加2,391.62万元，主要系报告期采购生产原材料所致；

4、其他流动资产余额2024年末较2023年末减少14,682.38万元，主要系公司报告期末一年内到期的大额存单减少所致。

5、使用权资产余额2024年末较2023年末增长1,311.54万元，主要系报告期经营场地重新签订租赁合同所致；

6、开发支出2024年末较2023年末增加8,395.42万元，主要系公司重要研发项目进入临床III期，报告期研发费用资本化所致;

7、商誉2024年末较2023年末减少9,764.28万元，主要系报告期计提“密盖息”资产组商誉减值所致；

8、其他非流动资产2024年末较2023年末增长22,319.80万元，主要系公司报告期末一年以上到期理财产品增加所致。

（二）负债情况

截止2024年12月31日，公司负债总额为49,352.49万元，比2023年末增长17.94%，主要数据见下表：

单位：万元

主要科目变动原因如下：

1、短期借款余额2024年末较2023年末增加4,402.81万元，主要系报告期内取得银行短期借款增加所致。

2、应付职工薪酬余额2024年末较2023年末增加1,346.83万元，主要系报告期自营营销团队人员增加所致。

3、应交税费余额2024年末较2023年末增加519.45万元，主要系报告期末应交所得税和应交个人所得税增加所致。

4、租赁负债余额2024年末较2023年末增加1,080.04万元，主要系报告期经营场地重新签订租赁合同所致。

5、递延收益余额2024年末较2023年末增加1,698.99万元，主要系报告期公司取得与资产相关的政府补助所致。

6、递延所得税负债余额2024年末较2023年末增加1,193.83万元，主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动计提递延所得税负债增加所致。

（三）所有者权益情况截止2024年12月31日，公司所有者权益合计为342,616.40万元，比2023年末增长1.90%，主要数据见下表：

单位：万元

三、现金流量状况

单位：万元

主要科目变动原因如下：

、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期投资威斯津支付现金和报告期购买理财产品支出减少所致。

、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期归还银行借款所致。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,836,547,893.65元。根据《上市公司股份回购规则（2025年修订）》及公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，公司股权激励对象离职待回购注销已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票，不参与本次利润分配。本次利润分配方案如下：

公司拟向2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。截至目前，公司总股本159,356,477股，扣除公司1名股票激励对象离职待回购注销的股份140,000股后，以159,216,477股为基数进行测算，拟派发现金红利为95,529,886.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例226.28%。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六

关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计

机构和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守相关规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及

调整回购价格的议案各位股东及股东代表：

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票由公司进行回购注销，同时，因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格调整为16.73元/股。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

听取：2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立客观、勤勉尽责地履职，及时了解公司的生产经营和运行状况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并充分发挥自身的专业优势，对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

公司独立董事李洪仪先生、付立家先生、翟永功先生分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（李洪仪）》《2024年度独立董事述职报告（付立家）》《2024年度独立董事述职报告（翟永功）》。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会听取书面报告。