伯特利：2024年第一次临时股东大会资料

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号）

2024年第一次临时股东大会

会议资料

股票代码：603596

二〇二四年一月

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 4

议案一：审议《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》 ...... 5

议案二：审议《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》 ...... 11

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间

2024年1月12日 14:00

二、 会议地点

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室

三、会议出席对象

(一)股东及股东代表

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

四、主持人

董事长：袁永彬

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。

（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

（三）审议内容：

（四）参会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场表决

1、推举计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。

2、投票表决

3、休会（统计投票表决结果）

4、主持人宣布表决结果

（六）宣读2024年第一次临时股东大会决议

（七）签署股东大会会议决议和会议记录

（八）律师发表见证意见

（九）宣布会议结束

会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

议案一：审议《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第二十四次会议于2023年12月26日审议通过了《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》。关联董事李中兵先生回避表决，其他董事均发表了同意意见。本次日常关联交易增加预计事项在提交董事会审议前已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本议案，发表了同意意见。

（二）公司2023年度日常关联交易额度预计增加情况

公司于2023年4月11日召开了公司2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易预案的议案》，对公司2023年度与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）及达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）（以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”）在采购及销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计2023年度公司向奇瑞汽车及其关联方采购商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别为1,865万元和296,000万元。

由于奇瑞汽车及其关联方在2023年业务的增长超出预期，同时因奇瑞汽车生产布局调整，导致公司基于2023年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易进行调整。因此，公司调整预计2023年度日常关联交易规模，调整预计后公司2023年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务的关联交易金

额不变，为1,865万元；在销售产品、商品、提供劳务的关联交易的金额为312,000万元。具体调整如下：

单位：万元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）奇瑞汽车

奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元、2022年1-9月净利润231,518.85万元。奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技100%的股权。

（二）奇瑞新能源

奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元、2022年9月30日净资产180,309.20万元、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元、2022年1-9月净利润-17,591.21万元（财务数据未经审计）。

奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

（三）奇瑞河南

奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元、2022年9月30日净资产215,310.66万元、2022年1-9月营业收入980,499.93万元、2022年1-

9月净利润29,840.94万元（财务数据未经审计）。

奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车，奇瑞商用车对奇瑞河南的持股比例为

84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。

（四）奇瑞汽车零部件

奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元、2022年9月30日净资产-3,259.10万元、2022年1-9月营业收入932,923.84万元、2022年1-9月净利润487.97万元（财务数据未经审计）。奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

（五）奇瑞商用车

奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；创业空间服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；二手车经销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元、 2022年9月30日净资产193,029.90万元、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元、2022年1-9月净利润39,019.79万元（财务数据未经审计）。

奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。

（六）奇瑞科技

奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本181,155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元、 2022年9月30日净资产471,023.99万元、2022年1-9月营业收入156,320.84万元、2022年1-9月净利润4,501.73万元（财务数据未经审计）。

截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权，为公司持股5%以上股东。

（七）芜湖达奥

芜湖达奥成立于2002年12月20日，注册资本为10,346.22万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元、净资产6,523.91万元、营业收入71,185.41万元、净利润1,106.10万元（财务数据未经审计）。

芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司增加预计与奇瑞汽车及关联方发生的交易主要系奇瑞汽车及其关联方

在2023年业务的增长超出预期所致。

（二）定价政策与定价依据

上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。

（三）关联交易协议签署情况

关联交易协议将由公司与奇瑞汽车及其关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2023年增加预计发生的日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年1月12日

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议案二：审议《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2024年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第二十四次会议于2023年12月26日审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。关联董事李中兵先生回避表决，其他董事均发表了同意意见，本次2024年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本议案，发表了同意意见。

（二）公司2023年日常关联交易预计和执行情况

公司2023年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）及达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）(以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”)等发生的日常关联交易执行情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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（三）公司2024年度日常关联交易预计情况

公司2024年度与奇瑞及其关联方将发生持续性关联交易，以下为2024年度日常关联交易预计：

单位：万元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）奇瑞汽车

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奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元、2022年1-9月净利润231,518.85万元。

奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技100%的股权。

（二）奇瑞新能源

奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元、2022年9月30日净资产180,309.20万元、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元、2022年1-9月净利润-17,591.21万元（财务数据未经审计）。

奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

（三）奇瑞河南

奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零

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部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元、2022年9月30日净资产215,310.66万元、2022年1-9月营业收入980,499.93万元、2022年1-9月净利润29,840.94万元（财务数据未经审计）。奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车，奇瑞商用车对奇瑞河南的持股比例为

84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。

（四）奇瑞汽车零部件

奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元、2022年9月30日净资产-3,259.10万元、2022年1-9月营业收入932,923.84万元、2022年1-9月净利润487.97万元（财务数据未经审计）。

奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

（五）奇瑞商用车

奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

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流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；创业空间服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；二手车经销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元、 2022年9月30日净资产193,029.90万元、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元、2022年1-9月净利润39,019.79万元（财务数据未经审计）。

奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。

（六）奇瑞科技

奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本181,155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元、 2022年9月30日净资产471,023.99万元、2022年1-9月营业收入156,320.84万元、2022年1-9月净利润4,501.73万元（财务数据未经审计）。

截至目前，奇瑞科技持有公司14.54%的股权，为公司持股5%以上股东。

（七）芜湖达奥

芜湖达奥成立于2002年12月20日，注册资本为10,346.22万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：生产、销

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售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元、净资产6,523.91万元、营业收入71,185.41万元、净利润1,106.10万元（财务数据未经审计）。

芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。

三、定价政策及依据

上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。

四、关联交易目的和对公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2024年预计发生的日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年1月12日