广信股份：2022年年度股东大会会议材料

安徽广信农化股份有限公司2022年年度股东大会资料

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二○二三年四月

安徽广信农化股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月15日，下午14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广信股份总部大楼3楼会议室参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师

三、审议会议议题

1、听取并审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、听取并审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、听取并审议《公司2022年年度报告》全文及摘要；

4、听取并审议《公司2022年独立董事年度述职报告》；

5、听取并审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》；

6、听取并审议《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

7、听取并审议《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

8、听取并审议《关于董事、监事和高管薪酬的议案》；

9、听取并审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》；

10、听取并审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；

11、听取并审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

12、听取并审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

13、听取并审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

四、股东代表发言、公司领导回答股东提问

五、现场投票表决

六、宣读现场表决结果

七、休会，等待网络表决结果

八、宣读本次股东大会决议

九、宣读本次股东大会法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、主持人宣布本次股东大会结束

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的各项责任和义务，切实发挥董事会的作用。公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会各项决议的实施，并不断规范公司法人治理结构，保证董事会规范运作、科学决策，推动公司治理水平不断提高和各项业务持续稳定的发展。现就董事会2022年度主要工作情况汇报如下：

一、2022年总体经营情况

2022年在宏观经济环境复杂多变、原材料价格大幅波动等多重压力下，公司在经营过程中按照战略计划，深耕主业不断提高竞争力，稳步推进各项工作任务，充分发挥光气资源和产业链优势，使得公司效益得到持续稳定的提升。公司2022年实现营业收入90.62亿元，同比增长63.29%；归母净利润23.16亿元，同比增长56.53%。

二、2022年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会、召集股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。根据公司经营发展和管理工作需要，2022年共召开6次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定。

四、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会以及薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

五、独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规

的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，参与公司的重大决策，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，发表事前认可意见和独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

三、董事会组织召开股东大会情况

报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会，采用现场/通讯与网络投票相结合的方式，为广大股东参加股东大会表决提供便利，切实保障中小股东的参与权和监督权。同时董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，积极推进股东大会授权办理事项。

四、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会以及薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

五、独立董事履职情况

2022年度，独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会会议等会议，认真审议各项议案，保持充分的独立性，审慎行使表决权，对报告期内公司对外收购股权、利润分配、资本运作等重大事项发表独立意见。同时，充分发挥自身的专业优势，对公司内部控制、重大经营决策、未来发展战略规划等方面提出建设性意见，在董事会运作中发挥了重要的决策参考以及监督制衡作用，切实维护公司和中小股东的利益。

独立董事在年报编制及财务报表审计过程中，严格按照《独立董事年报工作制度》等要求，认真听取管理层对公司2022年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师充分沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。

六、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，持续完善以《公司章程》为核心的内控制度体系，加强对子公司管理、关联交易、募集资金、信息披露、对外担保、

内幕管理等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，保证经营管理合法合规和高效运行，助力公司实现发展战略。公司内部控制整体运行有效，不存在重大缺陷，具体内容详见公司2023年4月25日刊登于上海证券交易所上的《2022年度内部控制评价报告》，同时年审会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构发表了专项核查意见。

七、2023年度公司董事会工作重点

2023年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东利益出发，依法合规做好董事会日常工作，并不断加强自身建设，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，为实现公司发展战略和经营目标提供有力的决策支持和保障。同时，董事会将继续按照有关法律法规的要求，持续深化公司治理，加强内控体系建设，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，引领公司实现高质量发展。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案2： 安徽广信农化股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，依法履行监事会的职责，独立行使职权，促进公司规范运作。对公司重大经营决策、生产经营活动、募集资金使用情况、关联交易、财务状况、内控建设情况、员工持股计划及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效的审查和监督，切实保护公司和股东的合法权益。现将监事会2022年工作情况汇报如下：

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理性，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，就有关事项发表如下意见：

1、 依法运作情况

公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公司的长远发展，为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以及国家其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规章制度规范运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。

2、 财务情况

报告期内，监事会通过现场检查、听取财务负责人的专项汇报、审议公司定

期报告等方式，对公司财务状况和财务管理工作等进行了有效的监督和审查，认为：公司财务制度健全，财务状况良好，财务管理规范有序，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用或资产流失等情况。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果情况出具的标准无保留意见的审计报告客观公正，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。同时，监事会对2022年历次定期报告和季度报告发表了书面审核意见，认为：

董事会编制和审核公司2022年年度报告、半年度报告和季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对公司募集资金使用情况的意见

2022年，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了审议和核查，认为：

公司对募集资金的使用和管理，符合相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，符合公司发展战略规划和长远利益，不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况。

4、对续聘会计师事务所的意见

报告期内，公司监事会对《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》发表了审核意见，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

5、对股权激励限制性股票相关事项的意见

报告期内，公司监事对《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等事项进行了审核。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的有关规定，其离职激励对象（合计2名员工）已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二期解除限售进行了审核，监事会认为回购注

销部分限制性股票事项审议程序合法、有效；限制性股票解除限售条件已经成就，限制性行权条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，公司决议程序符合规定，合法有效。

6、对公司内部控制体系建设情况的意见

经审核内部控制制度的建设运行情况以及《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、对会计师事务所出具的审计报告情况的意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

2023年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，积极履行监事会的职责，督促公司持续提高规范运作水平，切实维护和保障公司及股东合法权益不受侵害，监事会主要工作计划如下：

1、继续督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善内部控制体系和法人治理结构，强化内部控制制度的有效执行，提高公司风险防范能力；

2、依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司各项重大决策事项，监督相关决策程序的合法合规，并积极为企业经营发展建言献策；

3、加强公司财务监督检查，定期审查公司财务报告，监督公司的财务运行状况，保持与内外部审计部门的良好沟通与联系，切实防范经营风险；

4、加强与董事会、管理层的工作沟通，继续监督公司董事和高级管理人员履行职责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生；

5、监事会成员将加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等方面的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升业务水平和履职能力，完善监督职责，更好地维护公司及股东的合法权益。

本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2022年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规的要求，公司财务部、证券事务部等编制了公司2022年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

独立董事述职报告

各位股东及代表：

大家好！

作为安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定在2022年的工作中，勤勉、忠实、尽责地发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2022年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，认真审议会议相关材料，对部分董事会议案提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，对各次董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也没有缺席董事会的情形。

二、专门委员会履职情况

报告期内本人担任战略委员会委员。在任职期内本人积极参加各委员会的相关工作及活动，认真参与讨论并提出有益的建议。本人作为公司提名委员的召集人，严格遵守《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，主持了董事会提名委员会2022年度日常工作。

本人作为公司战略委员会委员，严格遵守《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》等相关规定，积极参与2022年度战略委员会的日常工作，实时了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等情况以及公司生产经营内部动态信息，为公司经营目标制定和重大项目决策提供指导。

三、发表独立意见情况

2022年3月17日

2022年4月27日

2022年10月26日

2022年12月5日

以上独立意见详细内容见公司同期公告。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2022年，本人认真履行独立董事的职责，密切关注公司经营决策，与公司管理层保持良好的沟通，通过多渠道了解公司生产经营、融资项目和投资项目

建设进展等相关事项，积极关注公司经营管理可能存在的风险，切实维护公司整体利益及投资者的利益；

2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，保护投资者的合法权益；

3、本人积极参加监管机构和公司组织的培训，2022年参加独立董事的后续培训学习，并取得合格证书，进一步提高履职能力和工作水平。本人通过学习和培训，及时掌握证监会、交易所的最新监管要求，持续加深对公司法人治理结构和保护中小股东的合法权益的理解和认识，加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

五、对公司现场调查情况

2022年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他机会深入公司现场，全面了解公司董事会决议执行情况、重大项目建设进展等情况，持续关注公司产业布局、经营发展和公司治理过程中存在的困难，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。本人认为：公司建立了健全的内部控制体系，“三会一层”各司其职、规范运作，股东大会、董事会决议和各项经营决策能够得到贯彻执行，同时通过持续地组织提升、管理升级，公司内部治理能力大幅提升，对生产经营和公司发展起到了极大的促进作用。

六、其它事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是本人2022年度担任公司独立董事的履职情况报告。2023年，本人将继续勤勉尽职，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

议案5: 安徽广信农化股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议

案

各位股东及股东代表：

本公司《关于公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》的内容详见公司于2023年4月25日刊登在上海证券交易所网站及指定媒体的公告。

本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案6: 安徽广信农化股份有限公司

关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。容诚会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》等法规和准则要求，对公司截至2022年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告书，圆满完成了2022年度审计工作。公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审工作进行了监督及总结评价，建议续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，审计报酬为87万元。请予以审议。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案7： 安徽广信农化股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

本公司《关于募集资金2022年度使用及存放情况报告的议案》的内容详见公司于2023年4月25日刊登在上海证券交易所网站及指定媒体的公告。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案8： 安徽广信农化股份有限公司

关于董事、监事和高管薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，在公司经营管理层的带领下，公司克服重重困难，取得平稳发展。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2022年度董事、高管人员的薪酬方案如下：

以上方案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用55亿元自有资金购买理财产品。为了提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务开展，确保经营资金需求以及资金安全的前提下，对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司拟使用不超过55亿元部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，授权公司董事长在规定额度范围内及授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案10： 安徽广信农化股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为2,315,667,843.23元，期末未分配利润为5,557,409,810.99元；2022年末公司资本公积为1,979,435,324.96元。为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司利润分配预案为：公司总股本650,255,389股，以此计算合计拟派发现金红利650,255,389元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增260,102,156股，本次分配后公司总股本增至910,357,545股。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

关于公司向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

满足公司及子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因2名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销该激励对象已授予但尚未解除限售合计7.644万股限制性股票，回购价格为4.82元/股加银行同期定期存款利息；本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟对已离职的2名激励对象所获授尚未解除限售的76,440股限制性股票进行回购注销，公司注册资本将由910,357,545元变更为910,281,105元，总股本将从910,357,545股减少至910,281,105股。公司根据上述限制性股票回购事项及《中华人民共和国公司法》对《公司章程》相关条款进行修订。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

安徽广信农化股份有限公司董事会

2023年4月29日