永艺股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
永艺家具股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年三月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一: 关于第五届董事会外部非独立董事薪酬的议案 ...... 6
议案二: 关于第五届董事会独立董事薪酬的议案 ...... 7
议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 8
议案四: 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 14
议案五: 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 15
议案六: 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 16
议案七: 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 17
议案八: 关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 18
议案九: 关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 19
议案十: 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 20
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年3月21日下午14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2024年3月21日下午13:00-14:00现场会议地点：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号三楼会议室会议召集人：永艺家具股份有限公司董事会大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
二、会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于第五届董事会外部非独立董事薪酬的议案》 | √ |
| 2 | 《关于第五届董事会独立董事薪酬的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 4 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 8.00 | 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 | 应选董事（4）人 |
| 8.01 | 选举张加勇先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 8.02 | 选举尚巍巍女士为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 8.03 | 选举阮正富先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 8.04 | 选举杨红春先生为第五届董事会非独立董事 | √ |
| 9.00 | 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 9.01 | 选举邵毅平女士为第五届董事会独立董事 | √ |
| 9.02 | 选举章国政先生为第五届董事会独立董事 | √ |
| 9.03 | 选举包磊先生为第五届董事会独立董事 | √ |
| 10.00 | 《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 10.01 | 选举笪玲玲女士为第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 10.02 | 选举程军先生为第五届监事会非职工代表监事 | √ |
三、审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
2、股东（或股东代理人）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代理人）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代理人）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第二次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二四年三月二十一日
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一: 关于第五届董事会外部非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状况和工作职责等情况，并参照地区经济发展状况和行业薪酬水平，拟定杨红春先生在担任公司外部非独立董事期间的薪酬标准为每年税前人民币20万元。该薪酬性质为津贴，按月发放，其涉及的个人所得税由公司按照相关规定代扣代缴；因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬标准自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起执行，后续如有调整须另行提请股东大会审议。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二四年三月二十一日
议案二: 关于第五届董事会独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状况和工作职责等情况，并参照地区经济发展状况和行业薪酬水平，拟定公司第五届董事会独立董事的薪酬标准为每年税前人民币15万元。该薪酬性质为津贴，按月发放，其涉及的个人所得税由公司按照相关规定代扣代缴；因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬标准自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起执行，后续如有调整须另行提请股东大会审议。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
本次修订的主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，其中选举两名以上董事或监事时须实行累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （一）董事候选人提名方式和程序： 董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名。独立董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东书面提名。属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举。 董事会应根据《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者情形， | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事提名的方式和程序为： 1.董事候选人提名方式和程序： 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查，形成明确审查意见，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开 |
| 对改选或增补董事的资格进行审查。 （二）监事候选人提名方式和程序： 监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名；属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会应根据《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进行审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 2.监事候选人提名方式和程序： 非职工代表监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非职工代表监事人数。属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制的操作细则如下： 1.股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。 2.股东大会在选举董事或者监事时，对董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥有的全部表决票时，该股东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决票总数等于或少于其拥有的全部表决票时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情况。当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权（以未累积的股份数为准)的二分之一。 4.为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。 |
| 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。 | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 …… |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司制订独立董事工作制度，以明确独立董事的职权和工作程序，该制度由股东大会审议通过。 |
| 第一百一十一条 …… （三）公司在十二个月内发生的除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 …… （四）提供财务资助 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的财务资助事宜。股东大会审批权限外的其他财务资助事宜，一律由董事会决定。董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 …… （六）关联交易 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决： …… | 第一百一十二条 …… （三）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则提交有权机构审议。 …… （四）提供财务资助 股东大会有权决定本章程第四十三条规定的财务资助事宜。股东大会审批权限外的其他财务资助事宜，一律由董事会决定，但资助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议。董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 |
| 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 …… | …… （六）关联交易 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决： …… 上述关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 …… |
| 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分 |
| 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （二）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （五）公司股东大会对利润分配方案作 | 红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到30%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 |
| 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （八）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、报告期末资产负债率高于70%、报告期经营活动产生的现金流量净额为负等特殊情形时，可以不进行利润分配。 （六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司章程（2024年3月修订）》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二四年三月二十一日
议案四: 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司股东大会议事规则（2024年3月修订）》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
议案五: 关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司董事会议事规则（2024年3月修订）》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二四年三月二十一日
议案六: 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，明确独立董事工作职责，充分发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司独立董事工作制度（2024年3月修订）》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
议案七: 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司选聘会计师事务所的相关行为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟制定《永艺家具股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年3月制定）》。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二四年三月二十一日
议案八: 关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经股东永艺控股有限公司提名，第四届董事会提名委员会第四次会议、第四届董事会第二十次会议审议，拟推荐张加勇先生、尚巍巍女士、阮正富先生、杨红春先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
议案九: 关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经股东永艺控股有限公司提名，第四届董事会提名委员会第四次会议、第四届董事会第二十次会议审议，拟推荐邵毅平女士、章国政先生、包磊先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人任职资格已经上交所审核无异议。详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
议案十: 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期届满，为确保公司监事会的正常运作，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经永艺控股有限公司提名，第四届监事会第十八次会议审议，拟推荐笪玲玲女士、程军先生为公司第五届非职工代表监事候选人，上述两位候选人经2024年第一次临时股东大会审议通过后将与一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司监事会
二〇二四年三月二十一日