再升科技：华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司对外出售全资子公司部分股权的临时受托管理事务报告

债券简称：再

转债

转债

债券代码：

113657.SH

113657.SH

华福证券有限责任公司

关于重庆再升科技股份有限公司

对外出售全资子公司部分股权的

临时受托管理事务报告

债券受托管理人：华福证券有限责任公司

（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路

1#

1#楼

楼

2023

年

声

明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》的相关规定及《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“再升科技”、“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“受托管理人”）编制。本报告仅对本次债券受托管理的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为受托管理人所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华福证券不承担任何责任。

一、本次债券核准情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1687号文核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足5.10亿元的部分，由华福证券包销。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]293号文同意，公司5.10亿元可转换公司债券将于2022年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再22转债”，债券代码“113657”。再22转债存续期6年，自2022年9月29日至2028年9月28日，转股起止日期自2023年4月12日至2028年9月28日。

二、本次债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币5.10亿元，发行数量51.00万手（510.00万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月29日至2028年9月28日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月12日，即T+4日募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年4月12日至2028年9月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为6.04元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2023年6月16日，因公司实施2022年度权益分派，再22转债的转股价格由

6.04元/股调整为6.00元/股。具体内容详见公司2023年6月12日于上海证券交易所网站披露的《重庆再升科技股份有限公司关于因2022年度权益分派时“再22转债”停止转股和转股价格调整的公告》（公告编号：临2023-065）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一

次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，认购金额不超过5.10亿元的部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的再22转债数量为其在股权登记日（2022年9月28日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售

0.500元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.000500手可转债。

发行人现有总股本1,019,517,338股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的再22转债上限总额为510,000手，占本次发行的可转债总额的

100.00%。原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购资金不足5.10亿元的部分由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年修订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

20、本次发行方案的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转债方案已经公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至2023年4月28日。

三、本次债券的重大事项

根据发行人2023年7月26日发布的《重庆再升科技股份有限公司关于出售全资子公司部分股权公告》（公告编号：临2023-077），发行人出售全资子公司部分股权的具体情况如下：

（一）交易概述

公司多年来致力于为全球客户提供优质、多元化的材料解决方案，希望通过此次交易，与曼胡默尔集团达成多方面战略合作关系。再升科技以向曼胡默尔集团批量提供高品质过滤材料服务为起点，为在新能源汽车等移动出行领域实现品牌、价值和业务的增长，同时将自身材料优势推向更多的全球用户，传播再升品牌文化，不断努力并为全球用户提供最优质的产品和服务，满足客户不同应用领域的需求，公司拟与曼胡默尔新加坡控股签订《股权购买协议》：

将公司持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给曼胡默尔新加坡控股，各方协商确定悠远环境100%股权的企业价值为人民币50,400万元（大写人民币伍亿零肆佰万元整，基于悠远环境及子公司无现金和无负债的假设），双方同意参考悠远环境截止2023年5月31日未经审计数据，本次转让悠远环境70%的股权预估价格为人民币316,997,800.00元（大写人民币叁亿壹仟陆佰玖拾玖万柒仟捌佰元整），最终股权转让价格将根据《股权购买协议》中的详细约定进行调整。本次交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，公司财务报表的合并范围将发生变化。

同时，根据公司与曼胡默尔新加坡控股拟签订的《股东协议》及《购买期权协议》，公司同意在曼胡默尔新加坡控股未实质性违反《股权购买协议》《

股东协议》和《购买期权协议》的前提下，不可撤销并排他性地授予曼胡默尔新加坡控股一项购买期权，在购买期权期间（指自2026年1月1日起至2029年1月2日或《购买期权协议》终止日（以较早者为准）为止的期间），曼胡默尔新加坡控股有权自行或指定一家实体根据《购买期权协议》的条款和条件以人民币16,560.00万元（大写人民币壹亿陆仟伍佰陆拾万元整）的价格购买公司持有的悠远环境剩余30%股权。购买期权可由曼胡默尔新加坡控股自行酌定全部或部分行使，也可一次性或多次行使。《购买期权协议》在公司与曼胡默尔新加坡控股适当签署后于交割日（定义见《股权购买协议》）生效。

公司于2023年7月25日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过《关于出售全资子公司部分股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事宜在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方情况介绍

1、交易对方基本情况：

公司名称：MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding SingaporePte. Ltd.

识别码：201132675E

类型：私人有限公司

成立日期：2011年11月9日

注册办公地址：23 Rochester Park #04-02, 139234 Singapore

根据曼胡默尔集团提供的资料显示，曼胡默尔新加坡控股为MANN+HUMMEL Holding GmbH（一家德国企业，其股东为MANN+HUMMELInternational GmbH & Co. KG，以下简称“曼胡默尔集团”）控股的企业，其最终实际控制人为“曼胡默尔集团”。曼胡默尔新加坡控股主要业务是全球投资控股和区域总部经济，并为其子公司提供集中的行政管理服务。该公司还主要负责“曼胡默尔集团”生命科学与环境业务部门的战略制定。

曼胡默尔集团是全球领先的过滤技术解决方案提供商，总部位于德国路德维希堡，旗下拥有交通和生命科学与环境两个事业部。开发智能过滤解决方案，

实现更清洁的移动出行、更清洁的空气、更清洁的水和更清洁的工业。曼胡默尔集团是一家成立于1941年的家族企业，为清洁的地球和有限资源的可持续利用做出了重要贡献。2022年，其分布于80多个工作地点的22,000多名员工，共创造了48亿欧元的营业额。曼胡默尔集团深耕中国市场20多年，起初专注于汽车领域的过滤解决方案，近年来也越来越多地提供清洁空气和清洁水的解决方案。

2、交易对方近两年主要财务数据：

（1）曼胡默尔新加坡控股近两年主要财务数据 （单位：新加坡币元）：

（2）曼胡默尔集团近两年主要财务数据（单位：百万欧元）

截至本公告发布前，依据公司收到德意志银行出具的信函，信函中将MANN+HUMMEL Holding GmbH认为银行的可靠客户，并认为该公司拥有5000万欧元的良好财务状况。

（三）交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：苏州悠远环境科技有限公司

成立日期：2012年11月26日

注册资本：7204.6482万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）

注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园

经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技

术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、交易标的权属状况

悠远环境为公司的全资子公司。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、悠远环境不属于失信被执行人。

4、标的公司最近一年一期主要财务指标

悠远环境（合并）最近一年一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：

注：上表中2022年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行审计（天职业字【2023】【20304】号），2023年1-3月数据未经审计。

5、悠远环境旗下子公司情况

（四）交易标的定价情况

1、购买价格

交易双方协商同意，基于悠远环境2022年度审计报告，充分考虑2017年再升科技收购悠远环境时的定价，本次交易中悠远环境100%股权的企业价值为人民币50,400万元（大写人民币伍亿零肆佰万元整，基于悠远环境及子公司无现金和无负债的假设）。本次交易的购买价格为根据以下公式计算结果的70%：

（1）企业价值；

（2）（如果最终交割净现金的数额为正数）加上最终交割净现金，或（如果最终交割净现金的数额为负数）减去最终交割净现金的绝对值；及

（3）（如果最终交割净营运资金大于允许的净营运资金上限）加上等于超额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金上限的所得）的金额，或（如果最终交割净营运资金小于允许的净营运资金下限）减去等于差额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金下限的所得）绝对值的金额。

2、预估价格

以悠远环境未经审计的截至2023年5月31日的财务数据作为预计交割数据，按照购买价格计算公式计算，本次转让悠远环境70%股权的预估价格为316,997,800.00元（大写人民币叁亿壹仟陆佰玖拾玖万柒仟捌佰元整）。

3、购买价格调整及最终购买价格的确定

买方应在交割日后九十日内自行或促使他人编制标的公司截至交割日的“合并资产负债表”（简称“交割帐目”），并向卖方交付交割帐目，双方应对交割帐目进行确认并计算出最终交割净现金和最终交割净营业资金，根据《股权购买协议》约定的购买价格计算公式，确定最终购买价格。

（五）股权购买协议的主要内容及履约安排

1、基本情况

2017年，公司为进一步完善产业链、实现行业强强联合，将公司优质过滤材料应用到半导体、面板等高端市场，以及终端商业、民用市场等，实现国产化材料替代，增强公司竞争力，公司以现金方式收购悠远环境100%股权。

鉴于曼胡默尔集团和再升科技双方的愿景、使命高度一致，即提供并赋能更加洁净的空气，双方希望充分利用各自的现有技术，在全球范围内实现相关过滤材料及设备的共同开发、测试及业务拓展，根据各方协商并同意，再升科技拟向曼胡默尔新加坡控股出售其持有的悠远环境70%的股权（对应悠远环境注册资本人民币50,432,537.40元，简称“出售股权”），同时签署一份远期《购买期权协议》。

本次转让前后悠远环境股东变化如下：

2、合同主体

卖方：重庆再升科技股份有限公司买方：MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte.Ltd.

标的公司：苏州悠远环境科技有限公司其他主体：重庆悠远环境科技有限公司、河南悠远环境科技有限公司、深圳悠远环境科技有限公司（与悠远环境合称“集团公司”）

3、购买价格和支付

3.1购买价格

各方协商并同意悠远环境100%股权的企业价值为人民币50,400万元（大写伍亿零肆佰万元整）。本次出售股权的购买价格为根据以下公式计算结果的70%：

（1）企业价值；

（2）（如果最终交割净现金的数额为正数）加上最终交割净现金，或（如果最终交割净现金的数额为负数）减去最终交割净现金的绝对值；及

（3）（如果最终交割净营运资金大于允许的净营运资金上限）加上等于超额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金上限的所得）的金额，或（如果最终交割净营运资金小于允许的净营运资金下限）减去等于差额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金下限的所得）绝对值的金额。

3.2预估价格

本次出售股权的预估购买价格（“预估价格”）为人民币316,997,800.00元（大写人民币叁亿壹仟陆佰玖拾玖万柒仟捌佰元整）。

3.3购买价格的支付

（1）监管。《股权购买协议》签署日后10个营业日(营业日系指除星期六和星期日及位于中国、德意志联邦共和国和新加坡共和国的银行被批准或有义务停止营业之日以外的任何一日，下同)内，为接收和分配一笔金额相当于预估价格30%（“初始付款金额”）或其等值外币的的款项（“监管金额”），买方应在德意志银行香港分行（“德意志银行”）开立一个买方名义的账户（“银行账户”），一名卖方指定人员为银行账户的共同签字人之一。买方应在银行账户开立后7个营业日内，通过电汇以即时可用的资金向银行账户交付监管金额。

（2）初始付款。在买方获得足以将初始付款金额分配至资产变现账户的资产变现账户信息后7个营业日内，银行账户内全部或部分款项应被兑换为相当于初始付款金额的离岸人民币金额（如有必要），该等相当于初始付款金额的款项应被分配至卖方的资产变现账户（“初始付款”），银行账户内任何剩余款项（包括监管金额产生的利息所对应的款项）（如有）应被分配至买方指定账户。

（3）交割付款。在不迟于交割后第7个营业日，买方应通过电汇方式以即时可用的资金，向卖方资产变现账户支付一笔等于预估价格60%的款项（“交割付款”）。

（4）交割后付款

i.交割后付款金额和保留金额。买方在支付初始付款和交割付款后应向卖方支付的购买价格余额为交割后付款金额：

如果购买价格高于预估价格，交割后付款金额为预估价格的10%加上购买价格与预估价格之间的差额，此种情形下，则预留相当于预估价格10%的金额，买方在确认日后第7个营业日通过电汇以即时可用的资金向卖方支付一笔等于购买价格和预估价格之间差额的金额至资产变现账户；

如果购买价格小于预估价格但大于预估价格的90%，交割后付款金额为预估价格的10%减去预估价格和购买价格之间差额的绝对值，此种情形下，则预留一笔相当于预估价格的10%减去预估价格和购买价格之间差额的绝对值的金额，买方在确认日后第7个营业日不向卖方支付任何款项；

如果购买价格低于预估价格的90%，买方无义务向卖方支付任何交割后付款金额，卖方在确认日后7个营业日内向买方指定银行账户支付一笔等于预估价格的90%和购买价格间差额的绝对值的金额。

以上预留款项称为“保留金额”，作为支付和解除《股权购买协议》约定的卖方的任何赔偿义务的非排他性来源。

ii.释放保留金额。在本次交割满6个月后的第7个营业日，买方向卖方支付保留金额扣减卖方应支付的赔偿金额（如有）后的金额，如果差额为0或负数，买方不再有义务向卖方支付任何款项。

4、购买价格调整

买方应在交割日后九十日内自行或促使他人编制标的公司截至交割日的交割帐目，并向卖方交付交割帐目，双方应对交割帐目进行确认并计算出最终交割净现金和最终交割净营业资金，并确定最终购买价格。

5、交割的主要先决条件

买方义务的先决条件：

（1） 不存在任何使交易的完成不合法的有效的适用法律，亦不存在任何禁止或限制交易的完成的有效的最终且不可上诉的政府命令；

（2） 除非《股权购买协议》另有约定，卖方和集团公司在《股权购买协议》错误!未找到引用源。项下作出的陈述和保证截至签署日、生效日和交割日在所有重大方面均真实、准确和完整；

（3） 集团公司及卖方已履行并遵守交易文件规定应由该方在交割之时或之前履行或遵守的所有协议、保证、义务和承诺；

（4） 不存在单独或共同已经，或合理预期将会，产生重大不利影响的任何事实、事件、变化、发展、条件、发生的情况或情形；

（5） 卖方已完成并获得与交易相关的所有卖方公司程序及其附带的所有文件，并且卖方已向买方送交该等文件的真实且完整的副本；

（6） 集团公司已完成并获得与交易相关的所有集团公司的公司程序及其附带的所有文件（包括公司股东决定），且其实质内容由卖方和买方一致同意，并且卖方已向买方送交该等文件的真实且完整的副本；

（7） 各集团公司和卖方均已签署并向买方交付其作为一方当事人的每份交易文件的原件；

（8） 买方（或由买方指定的递交中国经营者集中申报的实体（如适用））已收到针对交易的所有所需的监管批准和内部同意，包括国家反垄断局就交易文件的签署、交付、履行和交易的完成出具的不实施进一步审查决定书或无条件批准；

（9） 所有政府登记均已完成；

（10） 卖方已在一家中国银行开立能够接收买方支付的购买价格的资产变现账户，并已向买方提供资产变现账户的信息；

（11） (i)重庆悠远已与卖方就重庆工厂的使用适当签署重庆工厂租赁协议，(ii)卖方与标的公司已适当签署过渡服务协议，及(iii)相关集团公司和卖方已适当签署供应协议；

（12） 卖方和重庆悠远已签署一份格式和内容可令买方和卖方接受的关于重庆悠远位于回兴街道两港大道197号1幢的注册地址的不动产的租赁协议；

（13） 卖方和集团公司的所有交易成本均已全额支付（无论是否到期应付），且集团公司自交割起应当均不存在任何未支付的交易成本；

（14） 买方、卖方和集团公司应就卖方向集团公司提供管理服务的主要条款和条件达成一致，且该等条款和条件规定在过渡服务协议中规定；

（15） 卖方已向买方交付由卖方和集团公司签署的一份证明，确认应由卖方负责的全部先决条件均已依照《股权购买协议》得以满足，但买方明确另行放弃的除外；及

（16） 卖方和集团公司已于交割日向买方送交《股权购买协议》约定的所有交割交付物。

卖方义务的先决条件：

（1） 不存在任何使交易的完成不合法的有效的适用法律，亦不存在任何禁止或限制交易的完成的有效的最终且不可上诉的政府命令；

（2） 买方在《股权购买协议》错误!未找到引用源。项下作出的每项陈述和保证截至签署日、生效日及交割日均为真实、准确且不具有误导性，除非《股权购买协议》另有明确规定；

（3） 买方已履行并遵守交易文件规定应由买方在交割日当日或之前履行或遵守的所有协议、保证、义务和承诺；

（4） 买方已采取所有必要的公司行动，并取得所有必要的内部批准，正式授权买方签署、履行买方为合同一方的交易文件，并完成该等协议项下的拟议交易，并且买方已向卖方送交该等批准的真实且完整的副本；

（5） 卖方已根据《股权购买协议》约定收到初始付款；

（6） 买方应已向卖方提供德意志银行出具的信函，证明买方和/或其关联人（作为一个整体）具有支付交割付款的充足资金；及

（7）买方应已签署并向卖方送交买方为一方的每一交易文件的原件。

6、交割

在所有交割的先决条件得到满足的前提下，交割应在最后一项条件被满足或放弃之日后的第5个营业日进行，交割发生之日为交割日。

（1）在交割日后的七(7)个营业日内，买方应根据协议约定将交割付款金额电汇给卖方。

（2）交割时，卖方应自行或促使集团公司向买方或买方指定的其他人交付所有下列文件或文书：

i.证明出售股权对应的注册资本已由买方缴付的出资证明书，以及买方已被登记为标的公司出售股权之持有人的公司股东名册；

ii.标的公司及子公司的公章、财务章、合同章和法定代表人章，以及其他能够代表标的公司的印章；

iii.截至交割日的标的公司员工名单；

iv.由卖方和标的公司签署的交割证明，证明《股权购买协议》所述的先决条件已得到满足，并以《股权购买协议》约定所需的所有意见、批准、证书及其他文件作为支持性文件；

v.为充分实现出售股权向买方的转让所必需的任何及所有其他文件和文书；

vi.已由卖方和标的公司（在适用情况下）正式签署的每一交易文件的原件；及

vii.办公室钥匙、工厂钥匙、银行账户密码、集团公司签署的所有协议的原件。

7、协议生效

《股权购买协议》自每一方授权代表适当签署，并经卖方董事会批准本次交易、标的公司股东批准本次交易后生效。

8、赔偿义务

（1）逾期付款责任。如因可归咎于买方的任何原因，买方未能支付到期应付的全部或任何部分购买价格（该等款项为“违约金额”），买方应向卖方支付：

从违约金额的到期日至全额支付违约金额之日，按日利率0.05%的单利支付违约金额的违约利息；如违约金额在到期日后第30日仍未全额支付，除继续支付违约利息外，还应额外赔偿卖方等同于剩余未支付部分违约金额的30%的款项。

（2）卖方的一般赔偿。卖方应就违反陈述或保证（在《股权购买协议》或披露清单有相反表述除外）、卖方应履行的其他任何承诺或义务、集团公司在交割日当日或之前履行的任何承诺或义务引起的损失进行赔偿。

（3）卖方的特别赔偿。卖方应就集团公司在交割日之前未根据适用法律履行纳税义务或未根据适用法律足额缴纳税款而产生的补缴税款、罚款、滞纳金，及集团公司的历史不合规行为、员工就工伤针对集团公司提出的超过适用保险承保范围的索赔引起的损失进行赔偿。

（4）买方的赔偿。买方应就违反陈述或保证及买方应履行的其他任何承诺或义务引起的损失进行赔偿。

（5）赔偿责任限制。卖方因违反《股权购买协议》项下陈述、保证及应由卖方履行的任何承诺或义务承担的最大赔偿责任对应金额在任何情况下均不得超过卖方持有的标的公司剩余30%股权的公允市场价值（针对卖方尚未处置标的公司剩余30%股权的情形），或不得超过届时扣除卖方处置股权后的剩余卖方所持标的公司股权的公允市场价值加上卖方就卖方处置股权获得的价款（针对卖方已处置部分标的公司剩余30%股权的情形）。

9、其他规定

本次交易适用中国法律并据其解释，但不适用其冲突法原则。本次交易的各方因任何原因未在争议通知递送后30天内解决争议，则争议应由上海国际仲裁中心在上海通过仲裁解决。

（六）出售资产的目的和对上市公司的影响

公司得益于多年在“干净空气”领域的创新发展，拥有全球领先的玻璃微纤维研发、生产和销售能力，同时拥有玻纤过滤材料、PTFE过滤材料、高效低阻熔喷过滤材料等多种核心过滤材料的研发、生产和销售能力，致力于为全球客户提供优质、多元化的材料解决方案。

通过本次交易，公司致力于将自身材料优势向更多的全球用户推广，传播再升品牌文化并为全球用户提供最优质的产品服务，满足客户不同的应用领域需求，同时也是为拓展公司在新能源汽车领域的布局，为全球优质汽车制造商提供高品质产品和服务。本次交易完成后，再升和曼胡默尔集团将共同致力于干净空气过滤产品的创新发展，拓展悠远环境的应用领域，在材料保障、品牌互补、技术资源共享及细分市场定位等方面，助力双方在技术和业务规模提升

的同时，进一步扩大悠远环境的规模和技术实力的提升，以实现最优质的高水平产品服务到客户。

本次交易完成后，再升科技不再是悠远环境的控股股东，公司财务报表的合并范围将发生变化。后续公司和悠远环境由于本次交易完成后被动形成的关联担保及可能发生的日常性关联交易事项将在完成本次交易交割之前按照相关法律法规另行审议并及时披露。

（七）可能存在的风险提示

本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且本次交易需在交割前获得反垄断审核，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。发行人将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。

华福证券作为重庆再升科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。

华福证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

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