再升科技：董事会薪酬和考核委员会工作细则(2023年10月修订)

重庆再升科技股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则

（2023年10月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 人员组成 ...... 2

第三章 职责权限 ...... 3

第四章 会议的召集与通知 ...... 4

第五章 议事与表决程序 ...... 5

第六章 会议决议和会议记录 ...... 6

第七章 附 则 ...... 7

重庆再升科技股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬和考核评价体系，建立公司

董事、高级管理人员约束与激励机制，完善公司法人治理结构，公司董事会特决定设立董事会薪酬和考核委员会(以下简称“薪酬和考核委员会”)。

第二条 为保证薪酬和考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本细则。

第三条 薪酬和考核委员会主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第四条 薪酬和考核委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名。

第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。

第六条 薪酬和考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定选举和补足委员人数。

第七条 薪酬和考核委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或

本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。

第八条 薪酬和考核委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬和考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬和考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 薪酬和考核委员会设主任（召集人）一名，在委员内选举，由独立

董事委员担任，并报请董事会批准产生。

第十条 薪酬和考核委员会主任负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当

薪酬和考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第十一条 公司人力资源部门负责薪酬和考核委员会的日常事务工作，董事

会秘书负责薪酬和考核委员会的会务工作。

第三章 职责权限第十二条 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬和考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东

大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十四条 薪酬和考核委员会制定的董事绩效评价标准、程序及主要评价体

系经公司董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员绩效评价标准、程序及主要评价体系经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪酬和考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准，并按法律规定报中国证监会备案。

第十六条 薪酬和考核委员会员应当对公司董事、高级管理人员的工作和薪酬情况进行跟踪了解，必要时可以就公司董事、高级管理人员的工作情况向其提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第十七条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第十八条 薪酬和考核委员会履行职责时，可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，所需费用由公司承担。

第十九条 薪酬和考核委员会拥有向董事会的提案权。薪酬和考核委员会应

将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。

第四章 会议的召集与通知

第二十条 薪酬和考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬和考核委员会至少应在每一个会计年度结束后的四个月内召开一次定期会议。公司董事长、薪酬和考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬和考核委员会临时会议。

第二十一条 薪酬和考核委员会会议应采用现场会议形式，在保障委员充

分表达意见的前提下，薪酬和考核委员会临时会议也可以以通讯方式进行和表决。

第二十二条 薪酬和考核委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当

日）发出会议通知。经薪酬和考核委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。若遇紧急事由，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开临时会议。

第二十三条 薪酬和考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第二十四条 薪酬和考核委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以

专人或邮件送出等方式进行通知。

第二十五条 薪酬和考核委员会会议通知应备附内容完整的议案和有助于委员理解议案的足够的资料。

第二十六条 董事会秘书负责发出薪酬和考核委员会会议通知，准备会议文件和资料，安排会务，做好会议其他前期准备工作。

第五章 议事与表决程序

第二十七条 薪酬和考核委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬和考核委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十八条 薪酬和考核委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他

委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬和考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。

第二十九条 薪酬和考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第三十一条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第三十二条 薪酬和考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进

行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。第三十三条 薪酬和考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决

的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条 薪酬和考核委员会如认为必要，可以召集与审议或讨论事项

有关的人员到会介绍情况或发表意见，也可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但非薪酬和考核委员会委员没有表决权。

第三十五条 薪酬和考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬和考核委

员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

第三十六条 薪酬和考核委员会会议的表决方式为举手表决。如薪酬和考

核委员会会议以通讯方式召开和表决，表决方式为传真、电子邮件、表决票邮寄等方式。

第三十七条 薪酬和考核委员会会议讨论的议题与委员有关联关系时，该关联委员应回避。会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬和考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第六章 会议决议和会议记录

第三十九条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。

第四十条 薪酬和考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议

记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条 薪酬和考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应在决议上签

字。

第四十三条 薪酬和考核委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档

案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十四条 薪酬和考核委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的

议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。

第四十五条 薪酬和考核委员会主任或其指定的薪酬和考核委员会委员

应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中若发现违反决议的情况, 可以要求和督促有关人员予以纠正。有关人员拒不纠正的，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责处理。

第七章 附 则

第四十六条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章

程规定执行。本细则如与法律、法规、规范性文件或公司章程冲突，按照后者的规定执行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会修改本细则：

（一） 国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本细则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；

（二） 公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触。第四十八条 本细则所称“以上”、“以下”均包含本数。第四十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。第五十条 本细则由公司董事会负责修订和解释。