再升科技：总经理工作细则(2024年1月修订)
重庆再升科技股份有限公司
总经理工作细则
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 总经理的任职资格与任免程序 ...... 2
第三章 总经理的职权和职责 ...... 4
第四章 副总经理及其他高级管理人员的职权、职责和分工 ...... 6
第五章 总经理办公会议 ...... 7
第六章 总经理工作报告 ...... 9
第七章 附 则 ...... 10
重庆再升科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理权责，规范总经理工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关规定及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本细则。
第二条 公司设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。
第三条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。
第四条 总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第五条 总经理及其他高级管理人员在履行职务时，应当接受监事会在遵守法律、法规和公司章程等方面的监督。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第六条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第七条 总经理候选人除不存在公司法第一百四十六条所列情形之一外，还不得存在下列情形：
（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或二次以上通报批评；
（三） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（四） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（五） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算。总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。总经理候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理。公司监事不得兼任公司总经理。第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司、副总经理或者其他高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 总经理应当专职在公司工作并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第十一条 公司总经理的任免应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第十二条 公司总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
第十三条 董事会在聘任公司总经理之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的总经理正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
第十四条 公司实行总经理轮值制度，任期一年。总经理可以在任期届满以前提前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法根据总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同执行。总经理在任期届满前提出辞职的，应提前书面通知董事会。
第十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第三章 总经理的职权和职责
第十六条 总经理行使下列职权：
（一） 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；
（二） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四） 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（五） 拟订公司增加或减少注册资本和发行股票或公司债券的建议方案；
（六） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（七） 拟订公司员工工资方案和奖惩方案及人力资源开发计划；
（八） 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（九） 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
（十） 决定公司各职能部门负责人的任免；
（十一） 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三） 根据董事会确定的公司年度投资计划，决定公司的项目投资事项（不包含股权投资）；
（十四） 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（十五） 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十六） 代表公司签署包括不限于承担债务和费用的各种合同和协议；
（十七） 签发日常行政、业务等文件；
（十八） 列席董事会会议；
（十九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理应当履行下列职责：
（一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；
（二） 严格遵守公司章程和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四） 注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五） 组织推行全面质量管理体系，按国家相关法规要求生产产品，提高质量管理水平；
（六） 采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七） 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第十八条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第十九条 总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第二十条 总经理应当根据公司章程以及公司其他制度规定的购买出售资产、对外投资、贷款及资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、股东大会批准。
第二十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十二条 总经理应当在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，不断提高员工的劳动素质，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十三条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应当及时向董事会报告。
第二十四条 总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第二十五条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第四章 副总经理及其他高级管理人员的职权、职责和分工
第二十六条 副总经理行使或履行下列职权、职责：
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八） 总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九） 完成总经理交办的其他工作。
第二十七条 财务负责人行使或履行下列职权、职责：
（一） 主管公司财务工作，对总经理负责；
（二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总
经理批准及董事会批准；
（三） 根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八） 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九） 完成总经理交办的其他工作。
第二十八条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
第五章 总经理办公会议
第二十九条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。
第三十条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次，内容包括：听取近期公司重点工作进展情况汇报，协调公司相关部门工作，研究与公司经营管理活动有关的重大问题，讨论总经理职权范围内的重大事项等。临时会议指总经理在经营管理过程中，遇有下列情形，临时召集副总经理、财务负责人及其他管理人员就相关问题做出决策的会议机制：
（一） 董事、监事提议时；
（二） 总经理或其授权人认为必要时；
（三） 有重大经营事项需要决定时；
（四） 有其他突发情形等。
第三十一条 总经理办公会议可采取现场会议形式或通讯形式召开。
第三十二条 总经理办公会议议题通常包括：
（一） 制定贯彻股东大会、董事会决议的具体措施和办法；
（二） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三） 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五） 拟定公司内部经营管理机构设置及调整方案；
（六） 拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七） 拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八） 决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九） 听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十） 总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第三十三条 总经理办公会议题的征集：公司总经理办公室提前三天向各职能部门及下属公司征集办公会会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、财务负责人及其他参加会议的管理人员。
第三十四条 总经理是办公会议的召集人和主持人，总经理因故不能主持会议时，可以指定一名副总经理主持会议。
第三十五条 下列人员应当出席总经理办公会议：
（一） 总经理；
（二） 董事会秘书；
（三） 副总经理；
（四） 财务负责人；
（五） 各职能部门负责人；
（六） 各下属公司负责人；
（七） 总经理认为有必要参加的其他管理人员。
第三十六条 公司董事、监事可以列席总经理办公会议。
第三十七条 总经理办公会议例会由总经理根据工作需要适时决定开会日期。董事会、监事会提议召开临时总经理办公会议的，总经理应在两个工作日内召开临时会议。董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书应
将提议函交给总经理办公室。
第三十八条 总经理办公室负责总经理办公会议的通知、会议记录及存档。 总经理办公会议记录保存期一般不少于十年。
第三十九条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，并由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理后，由总经理作出决定。
第四十条 总经理办公会议研究的重大问题、作出的重要决定，如有必要，应作出会议纪要，由总经理审定、签发后执行。总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送参加会议的公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理及其他管理人员并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第四十一条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施和监督。
第四十二条 需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。参加会议人员应当严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第四十三条 公司总经理、副总经理可召集、主持月度经营分析会、财务例会、人力资源例会、投资工作例会、市场营销工作例会、质量工作例会、研发和科技工作例会、风险管理例会等各类专项会议，协调、安排公司日常经营活动。
第六章 总经理工作报告
第四十四条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年两次，分别在上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内向董事会、监事会递交。总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。
第四十五条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一） 定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应
向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，以及年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划报告等经营报告；
（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三） 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
（四） 公司重大合同签署及执行情况；
（五） 资金运用及盈亏情况；
（六） 重大投资项目进展情况；
（七） 公司股东大会、董事会决议执行情况。
（八） 董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的其他事项。第四十六条 总经理应当每季度一次向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第四十七条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后五日内按董事会或监事会要求报告工作。
第四十八条 总经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。定期报告或者董事会、监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附 则
第四十九条 本细则未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。
第五十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会修改本细则：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本细则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触。
第五十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责修订和解释。