纵横通信：2022年年度股东大会会议资料

杭州纵横通信股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

中国·杭州 二○二三年五月

目 录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 4

议案一 公司2022年年度报告及其摘要 ...... 6

议案二 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 7

议案三 2022年度董事会工作报告 ...... 8

议案四 2022年度监事会工作报告 ...... 14

议案五 公司2022年度财务决算报告 ...... 18

议案六 关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案 ...... 22

议案七 关于聘请公司2023年度审计机构的议案 ...... 23

议案八 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 24

议案九 关于增加公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案 ...... 30

议案十 2023年公司非独立董事薪酬方案 ...... 32

议案十一 2023年公司监事薪酬方案 ...... 33

会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年5月12日（星期五）14：00网络投票：2023年5月12日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室

三、会议主持人

杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生

四、 会议审议事项

1. 《公司2022年年度报告及其摘要》

2. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

3. 《2022年度董事会工作报告》

4. 《2022年度监事会工作报告》

5. 《公司2022年度财务决算报告》

6. 《关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案》

7. 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

8. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9. 《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》

10. 《2023年公司非独立董事薪酬方案》

11. 《2023年公司监事薪酬方案》

五、会议流程

(一)会议开始

1、会议签到，股东资格审查

2、会议主持人宣布会议开始

3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知

4、独立董事向大会作2022年度述职报告

(二)宣读议案

1、宣读股东大会会议议案

(三)审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、推选两名股东和一名监事参加计票和监票

4、股东投票表决

5、监票人和计票人统计表决票和表决结果

6、主持人宣布表决结果

(四)会议决议

1、签署股东大会决议等文件

2、律师宣读法律意见书

(五)会议主持人宣布结束

会议须知

为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公

司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海

证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一

公司2022年年度报告及其摘要

公司年报工作小组根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及其他相关规定的要求，编制了公司《2022年年度报告及其摘要》，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2022年年度报告》及其摘要。议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案二

关于公司2022年度利润分配预案的议案

为持续稳定地回报股东，同时结合公司发展战略和业务需求，公司2022年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），不转增，不送红股。本预案须经股东大会审议通过后实施。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2022年12月31日公司总股本为203,849,297股。经测算，在不考虑自2023年1月1日及之后因“纵横转债”进行转股导致的股本变动等情况下，公司拟派发的现金红利总额为10,192,464.85元（含税），本年度公司现金分红比例为46.97%。

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案三

2022年度董事会工作报告

2022年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，积极履行公司及股东赋予的职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕公司发展战略及年度计划，有序开展各项工作，经营业绩稳步增长。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司报告期内总体经营情况

2022年，公司全体同仁在董事会及管理层的领导下，紧紧围绕发展战略和经营目标，踔厉奋发、勇毅前行，持续深化改革，对外加强市场开拓，对内强化精益管理，公司经营稳中向好。报告期内，公司以“主业突出、产业协同”的发展思路，在夯实传统主业的基础上，持续探索业务的转型升级，逐步确立了以5G新基建业务为主体，以政企行业数智化服务及全域数字营销服务为两翼的“一体双翼”发展格局。

2022年公司营业收入增长主要得益于5G新基建业务及政企行业数智化服务业务的增长，其中，5G新基建业务实现营业收入6.85亿元，同比增长47%；政企行业数智化服务实现营业收入2.37亿元，同比增长69%，在严峻的经济形势下呈现了稳定的增长态势。经营情况分析见《杭州纵横通信股份有限公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。

二、董事会依法履职情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式亲自出席了董事会会议，不存在委托出席、缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出有效的表决。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年，董事会共召集2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的

要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会的决议得到有效的实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。审计委员会共召开6次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、利润分配、内部控制、募集资金存放与实际使用情况、募投项目结项、聘任审计机构、计提资产减值准备等。战略与投资委员会共召开1次会议，审议的事项为公司2021年度利润分配预案、公司业务发展规划。战略与投资委员会就公司业务发展规划提出了建议，根据公司现阶段业务发展情况，为公司的可持续发展进行战略性的布局。

提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议的主要事项为2022年公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案、股权激励计划等。提名、薪酬与考核委员会严格按照工作细则的规定，核查非独立董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划的合理性。

（四）履行信息披露义务

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度，认真履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司2022年度共发布信息披露公告62份，其中定期报告4份、三会决议及重大事项等临时公告58份。公司在上交所新一轮信息披露考评中获得B级。

（五）投资者关系管理

2022年，公司不断加强投资者关系管理，积极参与资本市场互动。公司通过线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线、股东大会等方式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，确保投资者的知情权、参与权、质询

权和表决权，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。

三、2022年董事会重点关注的事项

（一）关联交易情况

2022年度，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三）公司可转换公司债券存续期事项

公司于2020年4月17日公开发行270万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额27,000万元，期限6年，并于2020年5月22日在上海证券交易所挂牌交易。公司董事会根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规要求，密切关注可能影响可转债价格的各项重大事件，关注公司履约能力，顺利完成第二期可转债兑息工作，并配合评级机构完成2022年跟踪评级工作，及时准确地履行信息披露义务。

（四）募集资金的存放与使用情况

2022年，公司可转债募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及上海证券交易所的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。报告期末，鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2023年1月20日，公司已将公开发行可转换公司债券募集资金专用账户中的余额全部转入公司基本账户，并完成募集资金专用账户注销手续。

（五）聘任会计师事务所情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月，公司披露了2021年度利润分配方案，以利润分配实施时权益登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利6,115,466.16元（含税）。2022年7月，该利润分配方案实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司及股东均按照相关承诺严格履行承诺义务，未出现违反承诺的情况。

（八）公司治理及内部控制情况

2022年，公司不断完善治理机制和内部控制制度，公司根据最新法律法规并结合实际情况，修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作细则》等制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，各项规章制度有效保障了公司的科学管理、高效决策，进一步提高了公司的治理水平。

四、2023年董事会工作重点

2023年，公司董事会将进一步提高公司治理水平，优化决策机制，升级公司核心竞争力，以提升上市公司质量作为重要工作任务，重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）坚持深耕主业，拓展业务领域。2023年，董事会将持续深耕传统主业，夯实基础、赋能全局，在“一体双翼”的发展格局下，探索业务发展的转型升级。董事会战略与投资委员会将根据公司经营情况，适时调整业务发展规划，使公司业务规划符合市场发展趋势。战略与投资委员会将协同公司战略发展部积极探索新兴业务，结合自身实力和市场需求，选择适合自身发展的领域。同时，董事会将搭建适合新业务的组织架构、人才团队和管理体系，以保障新业务的快速发展。

（二）持续完善内部控制体系，提升公司治理水平。2023年，董事会将对公司各项经营活动进行全面、有效的监督和管理，确保公司运营的合法性、稳健性和透明性。董事会将不断调整和完善内部控制制度，使内部控制制度与公司实际情况相适应，确保公司内控制度规范、明确、有效。董事会将建立健全风险管理制度，包括风险识别、风险评估、风险控制等方面。通过加强风险管

理，有效防范各类风险。董事会审计委员会将指导公司内审部门，持续加强内部审计的全面性、系统性和专业性，及时发现和纠正问题。

（三）强化信息披露质量，提升投资者管理水平。2023年董事会将进一步完善公司信息披露制度，提升信息披露工作人员专业水平，保证信息披露的真实、准确、完整，精准向投资者传达公司的价值。董事会将健全投资者管理机制，加强与投资者沟通交流，及时回应投资者关注的问题和意见，增强投资者对公司的信任度，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2023年，公司董事会将进一步完善公司治理体系，加强内部控制，规范经营行为，加强合规管理，确保公司经营活动合法、合规、稳健；持续深耕主业领域，夯实公司核心竞争力，提升重大项目管理水平，推进项目建设进度，为实现持续增长提供强有力的支撑；积极拥抱变革，持续创新，探索新的业务模式和盈利模式，开拓新的市场空间，提升企业的创新能力和市场竞争力；积极履行社会责任，秉持可持续发展理念，加强环保、安全、质量等方面的管理，为社会发展做出积极的贡献。

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案四

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，从切实维护公司股东利益出发，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开7次会议，并列/出席了董事会和股东大会会议，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，对公司定期报告进行审核，促进了公司的规范运作和健康发展。现将公司监事会2022年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司共计召开7次监事会会议，具体情况如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督与审核情况

2022年度，公司监事会成员列/出席了公司全部董事会及股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，监事会成员共计列席了9次董事会并出席了2次股东大会，认真履行监事会职责，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。

监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无违反法律法规及《公司章程》或其他损害公司或全体股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够基本满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。

（二）检查公司财务情况

公司监事会结合本公司实际情况，本着对全体股东负责的态度，对公司的财务状况、财务制度及管理等进行监督、检查和审核，对定期报告出具书面审核意见。

监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，会计核算无重大遗漏和虚假记载，未发生违法违规行为。公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，对可转债

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用情况合法合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（五）对外担保及财务资助情况

经核查，公司2022年度未发生对外担保行为。

2022年度公司对重庆纵和通信技术有限公司、河南纵横科技有限公司、浙江秋末信息科技有限公司等子公司进行财务资助，财务资助款仅用于子公司日常生产经营。

公司于2020年转让所持有的原控股子公司广东纵横八方新能源有限公司全部股权后，对其仍有余额为15,214.43万元财务资助款尚未收回。截至2022年8月20日，广东纵横八方新能源有限公司已依约归还全部财务资助款并结清全部利息。

（六）公司内幕信息知情人管理制度执行情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

（七）内部控制制度执行情况

公司不断完善公司的内部控制体系，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈，内部控制总体实现了持续有效的运行。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司《2022年年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

（八）定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的

各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，以维护公司及股东利益为己任，监督公司规范运作。坚持以财务监督为核心，对公司的财务情况及资金管理进行监督检查，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查。2023年，监事会将持续加强监事的学习和培训，提高监督意识和监督能力，更好地发挥监事会的监督职能，推动公司持续健康发展。议案已经公司2023年4月14日召开的第六届监事会第九次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

杭州纵横通信股份有限公司2022年度股东大会议案

议案五

公司2022年度财务决算报告

一、2022年度公司主要经营指标情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度各项主要经营指标完成情况（以合并报表口径）如下：

（一）营业收入

公司2022年度实现营业收入113,380.08万元（其中主营业务收入112,857.57万元），同比2021年度实现营业收入88,380.32万元（其中主营业务收入88,109.17万元），增加24,999.76万元，增长28.29％。主要系报告期内公司5G新基建和政企行业数智化服务收入增长。

从主营业务的分布地区来看：

（二）归属于母公司的净利润

2022年度公司合并报表归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为2,169.85万元，比2021年度增长22.38％。净利润增加主要系报告期内公司5G新基建和政企行业数智化服务收入增长。

（三）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

2022年度公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,213.01万元，2021年度为967.13万元。

二、会计数据和财务指标摘要

（一）主要会计数据及财务指标

单位：万元

杭州纵横通信股份有限公司2022年度股东大会议案

(二)2022年度内资产构成同比发生重大变动的说明

单位：万元

杭州纵横通信股份有限公司2022年度股东大会议案

（三）2022年现金流构成情况、同比发生变动的情况

单位：元

说明：

投资活动现金流入小计同比下降，主要系对原控股子公司广东纵横提供的财务资助已完全收回。筹资活动现金流入小计同比下降，主要系公司上一年度收到银行借款所致；筹资活动现金流出小计同比下降，主要系偿还银行借款所致。

（一）股本及股东权益变动

单位： 万元

（六）其他

四、本期期末余额

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案六

关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案

为了确保公司经营发展需要，根据公司2022年度资金使用情况及2023年经营工作计划，2023年度公司拟向银行申请不超过人民币12亿元融资额度，具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。有效期为本议案经2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同时拟授权公司董事长在上述融资额度内代表公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案七

关于聘请公司2023年度审计机构的议案

自公司成立至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直承担公司财务审计工作。在审计过程中该事务所作风严谨，公正执业且勤勉高效。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期为一年，审计费用由公司管理层与会计师事务所根据审计工作量按照公允合理的定价原则协商确定。

具体内容详见公司于2023年4月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案八

关于修订《对外投资管理制度》的议案

为进一步完善投资决策机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。修订后的《对外投资管理制度》如下：

杭州纵横通信股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则第一条 为规范杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，实现公司资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）委托理财；

（九）其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。第五条 涉及关联投资的，应当同时适用公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第二章 对外投资的审批权限和管理机构第六条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略与投资委员会及其下设的投资评审小组作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。

(一)董事会的审批权限为：公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）股东大会的审批权限为：公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司单笔对外投资未达到第（一）、（二）项所述标准的，由公司董事长审批。第七条 公司发生的对外投资仅达到本制度第六条第（二）项第4目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第九条 公司战略发展部是公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，对投资项目进行可行性分析，为决策提供建议；负责对公司的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同战略发展部进行项目投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第十一条 公司法务负责对外投资项目的协议、合同和相关重要文件、章程等的法律审核。第十二条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，对对外投资项目进行定期审计。第十三条 公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。

第三章 对外投资的决策管理程序第十四条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。第十五条 除委托理财外的对外投资，由战略发展部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送投资评审小组。投资评审小组召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内由董事长决定是否投资；超出董事长权限的，提交董事会战略与投资委员会审议通过后，提交董事会或股东大会审议。审议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。第十六条 委托理财由财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对委托理财的资金规模、预期收益进行判断，对委托理财产品进行内容审核和风险评估后，向总经理提交委托理财申请书，并根据本制度第六条履行相应的审议程序。委托理财申请书应包括资金来源、投资规模、预期收益、交易对方资信、投资品种、投资期间、风险评估（最低风险等级产品除外）等内容。经审议批准的额度以内的委托理财业务，由公司财务部门组织实施。第十七条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第十八条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章 对外投资的转让与收回第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资标的公司章程规定或相关协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）根据经济形势，行业趋势以及公司业务发展需要等，公司认为需要收回的。第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十二条 除非法律、法规、《公司章程》或股东大会、董事会授权，批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章 对外投资的人事管理第二十三条 公司对外投资根据《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，派出人选由公司董事长决定。第二十四条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十六条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十七条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。第二十八条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十九条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 附 则第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规和《公司章程》的规定不一致的，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案九关于增加公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案

根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围“广播电视节目制作经营；非居住房地产租赁”。以上经营范围增加事项涉及到《公司章程》的修改，因此需修改《公司章程》相应内容，具体修改如下：

以上事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案十

2023年公司非独立董事薪酬方案

2022年度，公司严格按照股东大会审议通过的2022年公司非独立董事薪酬方案执行，董事实际领取薪酬情况详见公司2022年年度报告相关内容。根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬与考核委员会和人力资源部共同拟定本公司2023年公司非独立董事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司全体非独立董事

二、适用期限：2023年1月1日—12月31日

三、薪酬标准

（一）董事长苏维锋薪酬方案：2023年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+福利及其他

1. 基本薪酬：5.04万元/月*12个月；

2. 绩效薪酬：与公司年度经营指标完成情况挂钩，根据绩效考核情况发放；

3. 福利及其他部分根据国家规定和公司福利政策的规定和标准执行。

（二）其他非独立董事：其他非独立董事不发放董事津贴。

四、其他需要说明的事项

（一）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；在本方案生效前公司董事已按2022年公司董事薪酬方案标准领取了2023年第一季度的综合薪酬，本方案生效后公司将结合本方案调整2023年剩余月度的基础薪酬，确保2023年度公司非独立董事薪酬按本方案执行。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案十一

2023年公司监事薪酬方案

公司2023年度监事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司监事

二、适用期限：2023年1月1日—12月31日

三、薪酬标准：不单独发放监事津贴

议案已经公司2023年4月14日召开的第六届监事会第九次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。