纵横通信：2023年年度股东大会会议资料

杭州纵横通信股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

中国·杭州二○二四年五月

目 录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 4

议案一 公司2023年年度报告及其摘要 ...... 6

议案二 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 7

议案三 2023年度董事会工作报告 ...... 8

议案四 2023年度监事会工作报告 ...... 14

议案五 公司2023年度财务决算报告 ...... 18

议案六 关于向银行申请最高综合授信额度的议案 ...... 22议案七 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 23

议案八 公司非独立董事2024年薪酬方案 ...... 27

议案九 公司监事2024年薪酬方案 ...... 29

议案十 关于董事会提议向下修正“纵横转债”转股价格的议案 ...... 30

会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年5月23日（星期四）14：30网络投票：2024年5月23日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室

三、会议主持人

杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生

四、 会议审议事项

1.《公司2023年年度报告及其摘要》

2.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

3.《2023年度董事会工作报告》

4.《2023年度监事会工作报告》

5.《公司2023年度财务决算报告》

6.《关于向银行申请最高综合授信额度的议案》

7.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

8.《公司非独立董事2024年薪酬方案》

9.《公司监事2024年薪酬方案》

10.《关于董事会提议向下修正“纵横转债”转股价格的议案》

五、会议流程

(一)会议开始

1、会议签到，股东资格审查

2、会议主持人宣布会议开始

3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知

4、独立董事向大会作2023年度述职报告

(二)宣读议案

1、宣读股东大会会议议案

(三)审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、推选两名股东和一名监事参加计票和监票

4、股东投票表决

5、监票人和计票人统计表决票和表决结果

6、主持人宣布表决结果

(四)会议决议

1、签署股东大会决议等文件

2、律师宣读法律意见书

(五)会议主持人宣布结束

会议须知

为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股

东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证

券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一

公司2023年年度报告及其摘要

公司年报工作小组根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及其他相关规定的要求，编制了公司《2023年年度报告及其摘要》，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2023年年度报告》及其摘要。

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案二

关于公司2023年度利润分配预案的议案

为持续稳定地回报股东，同时结合公司发展战略和业务需求，公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），不转增，不送红股。本预案须经股东大会审议通过后实施。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司享有分配权的股本总额发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2024年3月31日，公司总股本为205,736,791股，扣减公司回购专用证券账户已回购股份6,282,000股后的股本总额为199,454,791股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。以此测算，在不考虑自2024年4月1日至利润分配方案实施日期间享有分配权的股本总额变动的情况下，公司拟派发的现金红利总额为11,967,287.46元（含税），本年度公司现金分红比例为36.43%。

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案三

2023年度董事会工作报告

2023年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，积极履行公司及股东赋予的职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕公司发展战略及年度计划，有序开展各项工作，经营业绩稳中有升。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司报告期内总体经营情况

2023年，公司全体同仁在董事会及管理层的领导下，公司业务结构持续优化、经营业绩持续增长。报告期内，公司实现营业收入13.59亿元，同比增长

19.83%；实现归属于上市公司股东的净利润3,285.32万元，同比增长49.87%。公司已连续三年实现营业收入和净利润双增长。

经营情况分析见《杭州纵横通信股份有限公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。

二、董事会依法履职情况

（一） 报告期内董事会会议情况

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式亲自出席了董事会会议，不存在委托出席、缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出有效的表决。

（二） 董事会对股东大会决议执行情况

2023年，董事会共召集4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会的决议得到有效的实施。

（三） 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。

审计委员会共召开6次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、利润分配、内部控制、募集资金存放与实际使用情况、聘请审计机构、计提资产减值准备、内审工作报告等。

战略与投资委员会共召开2次会议，审议的事项为公司2022年度利润分配预案、变更注册资本、增加经营范围及修订公司章程。

提名、薪酬与考核委员会共召开8次会议，审议的主要事项为2023年公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案、股权激励计划、补选公司董事及聘任常务副总经理等。提名、薪酬与考核委员会严格按照工作细则的规定，核查非独

立董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划的合理性，审核公司董事及常务副总经理候选人任职资格。

（四） 履行信息披露义务

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度，认真履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司2023年度共发布信息披露公告74份，其中定期报告4份、三会决议及重大事项等临时公告70份。公司在上交所新一轮信息披露考评中获得B级。

（五） 投资者关系管理

2023年，不断加强投资者关系管理，积极参与资本市场互动。公司通过线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线、股东大会等方式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，确保股东及投资者的知情权、参与权、质询权和表决权，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。

三、2023年董事会重点关注的事项

（一）关联交易情况

2023年度，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三）公司可转换公司债券存续期事项

公司于2020年4月17日公开发行270万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额27,000万元，期限6年，并于2020年5月22日在上海证券交易所挂牌交易。公司董事会根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规要求，密切关注可能影响可转债价格的各项重大事件，关注公司履约能力，顺利完成第三期可转债兑息工作，并配合评级机构完成2023年跟踪评级工作，及时准确地履行信息披露义务。

（四）募集资金的存放与使用情况

2022年12月，鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2023年1月20日，公司已将公开发行可转换公司债券募集资金专用账户中的余额全部转入公司基本账户，并完成募集资金专用账户注销手续。

（五）聘任会计师事务所情况

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023年4月，公司披露了2022年度利润分配方案，以利润分配实施时权益登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利10,192,464.85元（含税）。2023年6月，该利润分配方案实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

2023年，公司及股东均按照相关承诺严格履行承诺义务，未出现违反承诺的情况。

（八）公司治理及内部控制情况

2023年，公司不断完善治理机制和内部控制制度，公司根据最新法律法规并结合实际情况，修订了《公司章程》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《对外提供财务资助管理制度》等制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，各项规章制度有效保障了公司的科学管理、高效决策，进一步提高了公司的治理水平。

四、2024年董事会工作重点

2024年，董事会将进一步提高公司治理水平，优化决策机制，升级公司核心竞争力，以提升上市公司质量作为重要工作任务，重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）抓好决策落实，确保战略目标达成。公司董事会将督促经理层继续

做好董事会及上级的各项决策部署，以战略目标为主线，积极发挥各专门委员会专业优势，指导公司在坚持深耕主业，拓展业务领域等方面积极作为、持续发力；以重大经营管理事项为核心，加强事前审核沟通、事中充分研讨、事后定期跟踪监督，保障董事会决策的科学性、有效性；以高质量发展为目标，充分发挥内部审计作用，持续关注公司风险管理和内部控制体系建设，提高风险管控前瞻性、全局性。

（二）强化规范运作，提升治理能力。公司董事会将持续加强规范运作，持续健全现代企业管理制度体系，不断梳理优化管理流程，建全权责划分清晰的管理清单，切实提升公司规范运作水平和治理能力。公司董事会、管理层及全体员工将主动学习相关法律法规，时刻以对广大投资者负责的态度要求自己，提高公司整体规范运作意识，树立公司良好的资本市场形象。

（三）加强内控建设，做好风险防范。公司董事会将强化董事会、董事会风险内控与审计委员会、管理层、职能部门在内控建设方面的职能，推进风险防控和源头治理。依照法律法规、监管部门规章制度等要求，及时修订公司相关内控文件，切实发挥董事会风险防范作用。

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案四

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，从切实维护公司股东利益出发，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开8次会议，并列/出席了董事会和股东大会会议，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，对公司定期报告进行审核，促进了公司的规范运作和健康发展。现将公司监事会2023年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司共计召开8次监事会会议，具体情况如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督与审核情况

2023年度，公司监事会成员列席了公司全部董事会及股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事会成员共计列席了10次董事会和4次股东大会，认真履行监事会职责，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。

监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无违反法律法规及《公司章程》或其他损害公司或全体股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够基本满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。

（二）检查公司财务情况

公司监事会结合本公司实际情况，本着对全体股东负责的态度，对公司的财务状况、财务制度及管理等进行监督、检查和审核，对定期报告出具书面审核意见。

监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，会计核算无重大遗漏和

虚假记载，未发生违法违规行为。公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（四）对外担保及财务资助情况

经核查，公司报告期内未发生对外担保行为。

因部分子公司日常经营所需，报告期内公司对部分子公司进行了财务资助，未发生对外财务资助行为。

（五）公司内幕信息知情人管理制度执行情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

（六）内部控制制度执行情况

公司不断完善公司的内部控制体系，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈，内部控制总体实现了持续有效的运行。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

（七）定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。

（一）定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。积极列席公

司董事会、出席公司股东大会等重要会议，继续督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

（二）监督公司依法运作情况，继续督促公司内部控制体系的全面建设与有效运行。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。坚持以财务监督为核心，对公司的财务情况及资金管理进行监督检查。

（三）监督公司董事和高级管理人员的履职情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

（四）加强学习，提高自身专业素养，积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策行业动态等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

杭州纵横通信股份有限公司2023年度股东大会议案

议案五

公司2023年度财务决算报告

一、2023年度公司主要经营指标情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度各项主要经营指标完成情况（以合并报表口径）如下：

（一）营业收入

公司2023年度实现营业收入135,859.64万元（其中主营业务收入134,679.03万元），同比2022年度实现营业收入113,380.08万元（其中主营业务收入112,857.57万元），增加22,479.56万元，增长19.83％。主要系报告期内全域数字营销服务收入增长。

从主营业务的分布地区来看：

单位：万元

（二）归属于母公司的净利润

2023年度公司合并报表归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为3,285.32万元，比2022年度归属于母公司的净利润2,192.12万元增长49.87％。归属于上市公司股东的净利润增加主要系报告期内公司全域数字营销服务收入增长。

（三）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

2023年度公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,998.93万元，2022年度为2,235.28万元。

二、会计数据和财务指标摘要

（一）主要会计数据及财务指标

单位：万元

杭州纵横通信股份有限公司2023年度股东大会议案

(二)2023年度内资产构成同比发生重大变动的说明

单位：元

杭州纵横通信股份有限公司2023年度股东大会议案

（三）2023年现金流构成情况、同比发生变动的情况

单位：元

说明：

经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系预付全域数字营销推广支出增加。投资活动现金流入小计同比下降，主要系上期收回对原控股子公司的财务资助。筹资活动现金流入小计同比上升，主要系公司收到股权激励行权款；筹资活动现金流出小计同比下降，主要系上期偿还银行借款所致。

（四）股本及股东权益变动

单位： 万元

（六）其他

四、本期期末余额

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案六

关于向银行申请最高综合授信额度的议案

为了确保公司经营发展需要，根据公司2023年度资金使用情况及2024年经营工作计划，2024年度公司拟向银行申请不超过人民币12亿元融资额度，具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。有效期为本议案经2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时拟授权公司董事长在上述融资额度内代表公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会不再逐笔形成决议。议案已经公司2024年4月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案七

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案

为进一步推动公司业务的发展，公司拟提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次授权发行事宜的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在公司股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行程序。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购，并以同一价格认购公司本次发行的股

票。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的20%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）决议有效期

本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金项目、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合

同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案八

公司非独立董事2024年薪酬方案

2023年度，公司严格按照股东大会审议通过的2023年公司董事薪酬方案执行，董事实际领取薪酬情况详见公司2023年度报告相关内容。

根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬与考核委员会和人力资源部共同拟定本公司2024年公司非独立董事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司全体非独立董事

二、适用期限：2024年1月1日—12月31日

三、薪酬标准

（一）董事长苏维锋薪酬方案：2024年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+福利及其他

1.基本薪酬：6.04万元/月*12个月，计72.48万；

2.绩效薪酬：绩效薪酬=绩效薪酬基数*绩效考核系数

（1）绩效薪酬基数为48.32万元/年；

（2）以2024年度公司净利润6,000万元作为考核目标值，绩效薪酬以公司净利润完成率作为绩效考核系数，即绩效考核系数=公司实际实现的净利润值/6,000万元（如实际净利润为负值，则绩效考核系数为0）；

（3）上述净利润是指公司合并财务报表中“归属于母公司所有者的净利润”。

3.福利及其他部分根据国家规定和公司福利政策的规定和标准执行。

（二）其他非独立董事：其他非独立董事不发放董事津贴。

四、其他需要说明的事项

（一）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（三）上述绩效薪酬考核指标并不代表公司对2024年度的盈利预测，也不

代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现上述目标取决于外部市场环境、经营团队的经营管理能力等多种因素，存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。投资者应当对此保持足够的风险意识，并应当理解公司的经营计划、经营目标、预测与业绩承诺之间的差异。

（四）本方案需提交股东大会审议通过后生效。

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案九

公司监事2024年薪酬方案

公司2024年度监事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司监事

二、适用期限：2024年1月1日—12月31日

三、薪酬标准：不单独发放监事津贴

议案已经公司2024年4月17日召开的第六届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案十

关于董事会提议向下修正“纵横转债”转股价格的议案

根据公司《杭州纵横通信股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

自2024年4月15日起至2024年5月8日，公司股价已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即14.912元/股）之情形，触发“纵横转债”转股价格向下修正条款。

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体股东利益，公司董事会提议向下修正“纵横转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。如本次股东大会召开时，上述指标高于调整前“纵横转债”的转股价格（18.64元/股），则“纵横转债”转股价格无需调整。

为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“纵横转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

议案已经公司2024年5月8日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。