纵横通信：重大事项内部报告制度(2024年10月修订)

杭州纵横通信股份有限公司

重大事项内部报告制度

（2024年10月29日第六届董事会第三十一次会议修订）

第一章总则第一条为加强杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《杭州纵横通信股份有限公司章程》和《杭州纵横通信股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和证券部进行报告的制度。

第三条本制度所称报告义务人主要包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人、子公司董事、监事、高级管理人员；

（四）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。

第四条证券部是公司信息披露的管理部门，公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书直接负责。

第五条本制度适用于公司各部门、子公司以及公司重要参股公司。

第二章重大事项的范围

第六条公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项以及前述事件的重大进展。

第七条重要会议事项包括但不限于下列事项：公司召开总经理办公会会议，公司及各子公司召开董事会、监事会、股东会。第八条重大交易事项（除公司日常经营活动之外）包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第九条日常交易事项，指公司发生与日常经营相关的包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

第十条关联交易事项包括但不限于下列事项：

（一）前述第八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第十一条重大风险事项包括但不限于下列事项：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责

（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十二条重大变更事项包括但不限于下列事项：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计，会计差错更正；

（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更；

（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十三条其他事项包括但不限于下列事项：

（一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二）获得大额政府补贴等对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项（如公司获高新技术企业证书享受税收优惠）；

（三）公司董监高、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺；

（四）公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形；

（五）公司重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（六）公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的；

（七）公司出现应当披露年度、半年度业绩预告的情形；

（八）单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的；

（九）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十四条公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项：

（一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；

（二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；

（三）该重大事项出现逾期付款情形的；

（四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；

（五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的；

（六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十五条子公司如涉及上述情形中需要披露的，需参照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行报告。

第三章重大事项的报告标准

第十六条报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公司可能需进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《上海证券交易所股票上市规则》披露时点的当日，最晚一般次一自然日下午13时前，原则在24小时以内，下同）向公司报告：

（一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程序时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时；

（四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第十七条重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。第十八条重大交易事项（对外提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的应及时报告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

涉及对外担保、提供财务资助的，不论数额大小，均需要在担保合同、财务资助合同签署前、履行审批程序或担保、财务资助事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。

第十九条日常交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：

（一）涉及本制度第九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第二十条关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。

涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的，或公司关联人为公司提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。

第二十一条出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展项等也应及时报告。其中需重点关注的情况包括但不限于：

（一）董监高及股东增减持股份

董监高及股东增减持股份需提前披露相应计划或需提前向公司证券部提交计划申请的，需按照其公开作出的承诺、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及公司制订的《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度》等相关规定进行及时报告。董监高人员、股东增减持股份后按照公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等规定的应披露权益变动报告书、权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时报告。

（二）政府补助

政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的应及时报告；政府补贴中涉及对资产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的应及时报告。

（三）重大诉讼和仲裁

满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告：

1.单笔或连续12个月累计涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2.涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

4.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

（四）业绩预告

公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应在会计年度结束后及时进行报告：

1.净利润为负值；

2.实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

3.净利润实现扭亏为盈。

4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

5.期末净资产为负值；

6.上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行报告。

第四章重大事项内部报告程序

第二十二条公司证券部负责管理公司重大事项信息及其披露，公司董事会秘书为主要责任人。公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。

公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十三条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，报告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先以书面形式向董事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。

各部门、分公司或子公司指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十四条证券部如收到重大事项报告的通知的，应及时向董事会秘书进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于10年。董事会秘书知悉相关情况之后需判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、监事会成员等报告、是否安排证券部准备相应的信息披露、决策文件等材料。

第二十五条由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到中国证监会和上海证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件以及修订后的公司有关规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。