纵横通信：董事及高级管理人员薪酬管理制度
(2026 年5 月22 日2025 年年度股东会修订)
第一章 总则
第一条为健全公司薪酬管理体系,保障公司董事及高级管理人员依法履行 职权,建立科学有效的激励、约束机制,杭州纵横通信股份有限公司(以下简称 “公司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公 司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《上市公司独立董事管理办法》(以 下简称《管理办法》)等法律法规以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)、《杭州纵横通信股份有限公司董事会提名、薪酬与考核 委员会工作细则》的有关规定,特制定本制度。
第二条本制度所称董事,是指公司董事会的全部在职成员,包括非独立董 事、独立董事以及职工代表担任的董事。本制度所称独立董事,是指公司按照《管 理办法》的规定选举的,不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。本制度所称职工代表担任的董事,是指由公司职工代表 大会民主选举产生的董事。
本制度所称高级管理人员,是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障 公司的长期稳定发展,董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结 合,同时与市场价值规律相符。薪酬管理遵循以下原则:
1.竞争力原则:公司提供的薪酬适配公司发展战略,同时兼顾市场同等职位 收入水平;
2.按岗位确定薪酬原则:公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值,体 现“责、权、利”的统一;
3.与绩效挂钩原则:薪酬分配与个人工作绩效、公司经营业绩紧密关联,强 化激励约束作用;
4.短期与长期激励相结合原则:兼顾短期业绩兑现与长期发展导向,引导 董事及高级管理人员聚焦公司可持续发展;
5.激励与约束相结合原则:在给予合理激励的同时,明确约束条款,规范履 职行为,建立薪酬追索、止付机制,保障公司利益;
6.公平合理原则:结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素,合理确定董 事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生 产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第四条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理 人员的考核标准并组织实施考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案,组织开展绩效与履职评价,可委托第三方开展绩效评价,并就董事、 高级管理人员的薪酬事宜向董事会提出专业建议。
第五条公司非独立董事薪酬方案及独立董事津贴方案由董事会提名、薪酬 与考核委员会制定,经公司董事会审议通过后,提交股东会审议批准方可实施。 在董事会或者董事会提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避。董事会提名、薪酬与考核委员会委员、董事及其他 参与审议人员与审议对象存在直接或间接利害关系的,应依法回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制定, 经董事会审议批准后实施。董事会批准高级管理人员薪酬方案后,应在股东会 上就薪酬方案进行说明,并予以充分披露。公司若发生亏损,应当在董事、高 级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业 绩联动要求。
第六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会的职责权限,详见公司《董事 会提名、薪酬与考核委员会工作细则》。
第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其 薪酬情况,并由公司予以披露。
第三章薪酬标准
第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营
业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第九条董事薪酬
(一)在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事,其薪酬根据其担任 的具体职务对应的薪酬政策执行,不另行领取董事津贴。其薪酬结构包括基本 薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及公司福利。
(二)未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事不领取董事津贴, 董事长在不兼任其他岗位的情况下根据其所承担的责任、对公司的贡献等因素 确定薪酬标准,其薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及公司 福利。
第十条高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及公司 福利构成。
第十一条各类薪酬构成的具体管理原则如下:
(一)基本薪酬:为年度基本报酬,根据高级管理人员所承担的责任、风 险、压力等因素确定差异化标准。
(二)绩效薪酬:主要与公司整体经营业绩、个人履职表现挂钩,根据年 度经营业绩考核结果及个人绩效评价结果确定最终兑现水平。绩效薪酬占比原 则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬占比的计算基数 为基本薪酬与绩效薪酬之和,不包含中长期激励收入。前述比例为年度薪酬结 构设计原则。在适用风险调整、递延支付、止付追索、绩效考核结果为零或重 大风险事件专项处理时,可不受该比例限制。
(三)中长期激励收入:包括但不限于股权激励、员工持股计划等形式, 旨在引导高级管理人员关注公司长期价值创造。具体实施方案由董事会依据相 关法律法规另行制定。
理。
(四)公司福利:指公司薪酬制度规定的各项福利,纳入薪酬体系统筹管
第十二条公司高级管理人员兼职多个岗位的,按照薪酬就高的原则确定薪 酬标准,不得兼职领取薪酬。
第十三条独立董事实行固定津贴制,津贴标准由董事会提名、薪酬与考核
委员会拟定,报董事会、股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与 薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的履职评价按照《管理办法》及公司相关制度 的规定执行。
第十四条未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、独立董事,按 照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如出席公司董事会、专门委 员会及股东会等)所需的合理费用由公司承担。
第十五条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬支付
第十六条非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行, 其中绩效薪酬的确定和支付应当以经审计的财务数据为依据,确定一定比例的 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。当公司出现重大合规风险、风险 事件、重大监管处罚或财务数据发生重大不利变化时(上述“重大”的认定标 准参照公司信息披露标准中关于重大事项的界定方法),公司有权根据具体情 况,决定对相关人员的部分或全部未付绩效薪酬启动递延支付。递延支付的启 动和具体方案由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建议,按权限报董 事会或股东会审议决定。递延支付的期限不少于1 年,具体递延方案及金额由 公司根据事件性质、影响程度及个人责任等因素确定。
递延部分在递延期内如出现财务报表追溯调整、重大损失确认、重大监管 处罚、重大责任认定、重大诉讼不利结果或重大风险事项未按要求整改等情形, 公司有权减少、停止支付或依法追索。
独立董事的津贴于公司股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家 和公司的相关规定,从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用中由个 人承担的部分等应由个人承担部分,剩余部分发放给个人。
第十八条董事、高级管理人员离职并解除职务的,其津贴或基本薪酬结算 至离职当日。年度绩效薪酬原则上以完整考核年度、绩效考核结果审定及发放 时在岗为发放条件。对因严重违规违纪、重大失职、拒不配合调查、给公司造 成重大损失等原因离职或被解除任职的,不予计算和支付相应绩效薪酬。对因 正常辞任、退休、组织调整或其他非本人过错原因离岗的,可由董事会提名、
薪酬与考核委员会根据其实际履职期间、考核结果和合同约定提出处理建议, 按权限决定是否按比例结算。
第十九条独立董事及未在公司担任其他职务的非独立董事出现不再具备 任职资格、被认定严重违反勤勉义务、严重损害公司利益等情形的,公司有权 停止发放其未支付津贴;已支付津贴是否追索,应结合其具体过错、已履职情 况、造成损失及有权机关认定结果审慎处理。
第二十条高级管理人员及在公司担任经营管理职务的董事出现以下情形 的,公司有权终止发放未支付的绩效薪酬、递延薪酬和中长期激励,并依法追 索已支付部分:
1.被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;
3.被有关部门依法依纪处理,情形严重的;
4.严重损害公司利益(包括但不限于造成公司重大经济损失)的;
5.出现法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事和高 级管理人员情形的;
6.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
本条规定的一般授权追索扣回,不影响本制度第二十二条、第二十三条规 定的强制性追索扣回义务的适用。
公司发生重大风险事件,由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建 议,按权限报董事会或股东会审议决定,对相关董事、高级管理人员的绩效薪 酬、中长期激励收入采取暂缓发放、减少发放、停止发放、递延支付、追索扣 回等措施。
对负有直接责任、主管责任、管理责任或监督责任的人员,当年度绩效薪 酬原则上不得正常兑现;情节严重的,年度绩效薪酬兑现可以确定为0。
第二十一条由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建议,按权限报 董事会或股东会审议决定,评估是否需要针对相关董事、高级管理人员发起绩 效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由董事 会提名、薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严 重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合
评估。
第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对相关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追 回超额发放部分。
第二十三条公司相关董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据 情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为 发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高 级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降,若未下降,董事会应当在年度报告中 披露具体原因。
第二十五条行业周期性特征明显的,可实行绩效年薪与业绩周期挂钩的长 周期考核兑现机制,具体由董事会提名、薪酬与考核委员会制定方案并报董事 会批准。业绩周期超过三年的,应当说明确定依据。
第二十六条董事、高级管理人员因严重失职、重大内控失效、重大违规、 重大损害公司利益或不再适格等情形,经董事会或有权机关认定后,其已获授 但尚未行权、尚未归属、尚未解除限售的权益,应依据公司股权激励计划、授 予协议及监管规则处理,包括但不限于终止行权、注销、作废、不再归属或回 购注销。
第五章 薪酬调整
第二十七条薪酬体系应为公司的经营发展服务,并随着公司经营状况的变 化而作相应的调整。
第二十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:
1.公司盈利状况;
2.所在地区、同行业薪酬水平;
3.通胀水平;
4.公司组织架构的调整、个人岗位调整或职责变化。
第二十九条经董事会提名、薪酬与考核委员会同意,公司董事会审批,可
以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的高级管理人 员薪酬的补充。
第三十条基本薪酬原则上依据岗位、职级、职责、市场水平确定。因责任 追究导致岗位调整、职级调整、职务免除的,公司可根据调整后的岗位和职级 重新确定基本薪酬;涉及劳动合同内容变更的,依法依规办理。
第三十一条公司建立薪酬动态调整机制。董事会提名、薪酬与考核委员会 应每年对薪酬制度的执行情况进行评估,并结合监管政策变化、市场实践发展 及公司实际情况,适时提出修订建议,报董事会、股东会审议。
第六章 附则
第三十二条公司与董事、高级管理人员签订的聘任合同中,涉及提前解除 任职的补偿内容,应当符合公平合理原则,不得损害公司合法权益,不得构成 利益输送。聘任合同应当明确约定离职后的义务及追责追偿条款。具体补偿方 案需由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建议,按权限报董事会或股 东会审议决定。
第三十三条董事、高级管理人员离职、辞任、免职、退休或劳动关系终止 后,仍应对任职期间重大事项履行配合调查、资料交接、保密、协助追偿和接 受责任追究义务。对任职期间形成的重大风险事件,公司保留追索绩效薪酬、 中长期激励收益和损失赔偿的权利。
第三十四条本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》等有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布或修订的法律法规、规范性文件相抵触的,以届 时有效的法律法规及规范性文件的规定为准。
第三十五条公司董事、高级管理人员的薪酬制度、薪酬方案、绩效考核结 果、薪酬实际发放情况以及薪酬追索扣回等事项的披露要求按照上海证券交易 所相关规定执行。
第三十六条本制度自公司股东会审议批准之日起实施,修改亦同。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释,并由董事会提名、薪酬与考核 委员会负责监督实施。