珀莱雅：2023年年度股东大会会议资料

珀莱雅化妆品股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

珀莱雅化妆品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章

程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

珀莱雅化妆品股份有限公司

2023年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2024年5月9日14点30分

2、网络投票时间：2024年5月9日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

三、会议主持人：董事长侯军呈

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

（五）听取公司2023年度独立董事述职报告。

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（七）现场投票表决。

（八）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（九）会议主持人宣布表决结果。

（十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

（十一）见证律师宣读法律意见书。

（十二）主持人宣布会议结束。

珀莱雅2023年年度股东大会议案一

公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年度，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、董事会关于报告期内经营情况

（一）主要经营数据

1、营业收入89.05亿元，同比增长39.45%

其中：主营业务收入88.90亿元，同比增长39.74%其他业务收入0.15亿元主营业务收入：

（1）按渠道拆分

注：各渠道收入占比，为占主营业务总收入的比例。

（2）按品牌拆分

注：各品牌收入占比，为占主营业务总收入的比例；2021年及以前年度，OR、悦芙媞并入其他品牌，2022年起OR、悦芙媞单独列示。

（3）按品类拆分

注：2021年及以前年度，洗护类并入护肤类（含洁肤），2022年起洗护类单独列示。

2、净利润同比增长

归属于上市公司股东的净利润11.94亿元，同比增长46.06%归属于上市公司股东的扣非净利润11.74亿元，同比增长48.91%

（二）主要经营情况

1、新产品策略

珀莱雅：

报告期内，持续夯实“大单品策略”，针对“双抗系列”和“红宝石系列”的核心大单品进行全方位升级，搭建独家成分壁垒，优化提升产品功效和使用体验，并加强可持续属性；2023年下半年发布中国美妆首款备案通过的专利环肽新原料，并将其应用于“红宝石面霜3.0”中，进一步巩固了品牌在胜肽领域的专业性和科技力，引领行业自研成分的全新探索。

同时，上线首个品牌高端产品线“能量系列”，聚焦熟龄肌抗老的新解决方案，利用前沿的肌肤能量提升技术，独家能量焕活科技Cellergy，帮助熟龄肌肤更高效的温和抗皱修护。

2023年度，珀莱雅品牌在天猫平台，精华品类排名第1，持续领先；面霜品类排名第1，面膜品类排名第2，眼霜品类排名第5。

彩棠：

报告期内，持续夯实面部彩妆品类大单品矩阵，核心单品均稳居各类目TOP排名，其中“三色修容盘”在天猫高光类目排名第1；“双色高光盘”在天猫高光类目排名第2；“大师妆前乳”在天猫隔离/妆前类目排名第2；“三色遮瑕盘”在天猫遮瑕类目排名第1。

上半年新开拓色彩品类，3月份全新发布“争青系列”，推出“三色腮红盘”、“综合眉部盘”及“哑雾口红”3款新品，其中“三色腮红盘”在天猫腮红类目排名第1。同时新推“原生肌气垫”，升级“蜜粉饼（油皮）”。

下半年重点发力底妆赛道，新推“蜜粉饼（干皮）”，打造定妆类大单品，为2024年增长蓄势；“小圆管粉底液”保持高增速，天猫、抖音双平台排名上升明显。

Off&Relax（OR）：

报告期内，持续提升核心爆品“OR清爽蓬松洗发水”和“OR轻盈发膜”的市场渗透率和单品声量。同时，建立和深化品牌“亚洲头皮健康专家”心智，推出进阶控油系列和防脱系列，控油系列核心单品“OR净养控油头皮凝露”推广期间在天猫头皮预洗类目排名第1、小红书头皮预洗类目渗透率第1；“OR防脱育发精华”在双11天猫防脱类目榜单排名第9，双11期间获天猫进口头皮精华好评榜单第1和预售榜第1。

悦芙媞：

报告期内，持续完善消费者对悦芙媞品牌“油皮护肤专家”的认知，上半年升级重点单品“洁颜蜜2.0”、“多酸泥膜2.0”，继续夯实清洁线产品力；下半年围绕油皮面部氧化暗沉问题，上新“聚光面膜”及“聚光精华”。不断基于油皮用户肌肤痛点问题需求，从基础单品到功效品拓展，完善油皮护理流程。

2、新营销策略

珀莱雅：

报告期内，珀莱雅品牌围绕“年轻感”与“科技力”两大品牌关键词，秉承

“发现精神”，看到具体的人，看到具体肌肤问题的多面成因，开展品牌营销事件如下：

（1）1月“谢谢参与”，以用户故事微电影及线下用户故事展的形式，把最重要的一声“谢谢”传达给用户，谢谢TA们，陪我们走过了2022。

（2）3月妇女节“性别不是边界线，偏见才是”，制作性别平等教育绘本，拍摄由真实故事改编的主题短片，并携手律师事务所推出“珀莱雅公益·劳动者法律咨询服务”。通过切实的努力，让“性别平等”的理念不止在妇女节当天被人提及和讨论，真正做到“从这一天到每一天”。

（3）5月母亲节，关注妈妈们，关注家庭责任中那些看得见的体力劳动和看不见的精神劳动，提出“有些好，妈妈做得到，但世上不该只有妈妈好”。通过主题短片《世上不止妈妈好》，呼吁每个家庭成员不仅应该看到“妈妈的好”，也可以共同承担起家庭责任。

（4）6月“科学配方，肌肤的科学之选”，在全国6个城市开设7家早C晚A酒咖快闪，把品牌的“科学配方”理念传递给消费者，并通过线下酒咖和消费者互动，让消费者可以从中深度体验产品及科技理念。

（5）8月“科学配方 肌肤的科学之选”光影科技展，运用数字科技交互技术、动态体验装置，诠释“科学配方”科学护肤理念。

（6）9月“萤火计划”持续呼吁反对校园霸凌，推出公益片《校园霸凌后遗症》，校园霸凌“物证”系列海报与公益绘本《校园霸凌后遗症疗愈指南-不是你的错》，并联合北京新阳光慈善基金会搭建“萤火计划”反校园霸凌公益热线。

（7）10月上旬至下旬，“回声计划”提出态度表达“情绪面前我们不是一个人”。通过拍摄治愈主题片，联合多抓鱼及9家出版机构共创情绪疗愈书单和图书盲盒，与腾讯音乐于全国6大城市30所高校举办校园公益音乐会，多方面为用户提供和情绪相处的方式。

（8）11月下旬，“品牌二十周年项目”通过一支微电影，记录国家级非物质文化遗产代表性项目“打铁花”代表性传承人杨建军三十年再现“打铁花”的真实经历，展现品牌二十年来深耕科研领域的精神内核；并寻找到6个真实人物故事多面解读“笨小孩”精神，向各行各业坚韧、踏实的“笨小孩们”致敬。希望能以“笨小孩”的故事为火种，点燃更多人心中的星河。

彩棠:

报告期内，彩棠持续以“中国妆，原生美”的品牌理念开展营销活动。以新品上市为核心，配合电商营销节点，通过营销活动不断丰富彩棠的中式美学内核，开展营销事件如下：

（1）3月“争青”系列产品上市，系列概念广告片同步释出；线上，唐毅老师开展大师课堂，与美妆博主一同打造“春日争青妆”，引发仿妆热潮；线下，3月2日举办新品发布会，明星高叶、马思纯亮相，友好互动引发全网热议。活动全周期曝光破5亿，发布会冲上新浪、抖音、快手等平台热榜，带动品牌整体声量及话题讨论度。

（2）5月上线“不止爱而已”主题活动，拍摄短片表达爱人爱己爱生活的品牌观点；同步推出彩棠520礼盒，通过情侣生活类、女性成长类KOL让品牌情感输出与节日礼遇。

（3）8月以七夕节日为引，借势淄博大热文化现象，合作山东淄博陶瓷琉璃博物馆。以“琉光万顷 ，爱意唯一”为主题传承千年非遗工艺承载的中式浪漫爱情，延展彩棠中式美学厚度。同时推出七夕限定腮红及口红，内含琉璃对杯，强化“中国文化”“匠心工艺”的品牌印象。

（4）9月上市争青“醒色”腮红。线下以“醒自山野 归于原生”为主题在上海·TX淮海首次落地品牌线下快闪店，将山野之色搬进都市，沉浸式体验“原生感”专业妆容。线上合作专业心理媒体KnowYourself共同推出《色彩情绪白皮书》建立色彩与情绪的链接。以此为灵感，汲取秋日山野之色，唐毅老师发布秋季限定“醒色山野妆”，打爆社交网络。

3、新渠道策略

珀莱雅：

线上：

（1）天猫旗舰店

报告期内，继续深化大单品矩阵战略，优化货品结构，提升核心品类以及核心大单品排名；全面布局各价格段产品，并加强礼遇心智，进一步提高品牌客单

价以及市场渗透率；加强精细化运营，优化投放结构，降本增效，加强站内外人群的深度联动；依托用户运营体系，提高用户多频次购买，实现复购增长。

2023年度，珀莱雅天猫旗舰店成交金额获天猫美妆排名第2，国货排名第1；双11活动期间，珀莱雅天猫旗舰店成交金额获天猫美妆排名第1，逆势上涨。

（2）抖音

报告期内，强化抖音全域运营，自播完成账号的转型、提效，以产品线区分账号，实现人群细分；达播敏锐洞察市场，拓展更多达人合作，同时挖掘潜力新达人，根据达人属性&粉丝特点，定制化匹配商品和机制，最大化提升爆发系数和UV价值；商卡借势平台重点发力，协同自播拿更多流量，进一步提升销售占比；精细人群运营，优化投放结构，提升效率。

2023年度，珀莱雅品牌成交金额获抖音美妆排名第3，国货排名第2；双11活动期间，珀莱雅品牌成交金额获抖音美妆排名第1。

（3）京东

报告期内，继续强化大单品核心战略，提升核心单品品类排名，长线优化品牌市场布局，扩大品牌行业市占率；加强人群精细化运营，布局针对性推广策略、探索站内外人群互通，降本增效，高效拉新；完善且持续优化渠道产品结构，协助用户价值升级；把握行业及渠道品牌风向，快速反应引导爆发。

2023年度，珀莱雅品牌成交金额获京东美妆排名第7，国货排名第1；双11活动期间，珀莱雅品牌成交金额获京东美妆排名第4，国货排名第1。

线下：

（1）百货渠道：2023年，百货的主要目标是优化门店结构，汰换低产低潜力的店铺，并推动头部系统转为直营模式。与此同时，持续加强内部管理，进一步完善对专柜顾问的培训体系，提高零售管理技巧，以提升专柜平均销售额。

（2）日化渠道：在市场布局上，利用珀莱雅品牌势能，稳固渠道存量，提升大客户合作密度。同时积极寻求市场增量，拓展新型商城集合店合作。在2023年上、下半年分别主推高端抗老蕴能系列及中端抗老弹润系列，助力零售门店实现

客单价的增长及用户拓新。

4、新组织策略

（1）机制建设层面：基于战略规划，构建完善的前中后台配合模式，深化数字化技术的应用，建设灵活、高效的组织运转机制。深化“高投入、高绩效、高回报”的“三高”价值回报理念，围绕业务战略，建立多元、有效的业务激励体系。

（2）人才发展层面：坚持国际化、年轻化的人才策略，引进与培育研发人才、设计人才、品牌人才，打造活力、自驱、有创造力的年轻化团队。双通道晋升管理机制为专业型人才、管理型人才提供完善的成长通路，提升组织活力及人才储备厚度。

5、新研发策略

报告期内，公司杭州龙坞研发中心和上海研发中心已正式投入使用。公司持续完善从原料端到成品端所有关键环节的研发布局，包含基础研究、配方开发、理化分析、原料及产品功效评估等。持续专注皮肤肌理研究、活性物设计及功效验证，以及护肤、彩妆、洗护新品的研究和开发。

（1）专利：报告期内，新申请国家发明专利14项、实用新型专利6项、外观设计专利27项，合计新申请专利47项；新获得15项国家授权发明专利、9项实用新型专利、17项外观设计专利，合计新获得41项专利。截至报告期末，公司拥有国家授权发明专利122项、实用新型专利22项、外观设计专利112项，合计拥有专利256项。

（2）标准发布：报告期内，公司作为起草人，发布12项团体标准、3项国家标准和1项轻工行业标准。截至报告期末，公司累计主导或参与制定国家标准17项，轻工行业标准4项，团体标准26项。

（3）奖项与成果：报告期内，获得浙江省药品监督管理局颁发的“2020-2022年浙江省化妆品安全科普宣传周活动优胜参与奖”、中国轻工业化妆品行业十强企业年度评奖总排名第1、浙江省化妆品标准化技术委员会秘书处2023年度化妆品标准化工作先进单位等奖项。关于红宝石核心技术研究成果的论文发表在英国

皮肤学会的《Skin Health and Disease》（皮肤健康与疾病）期刊，《结晶型氨基酸洁面膏的制备及性能研究》论文发表在《日用化学品科学》期刊，《通过珠磨氧化锌及二氧化钛工艺提升防晒力》论文发表在《Frontiers in Materials》期刊；在IFSCC2023国际化妆品科学大会上，公司也持续携多项科研成果亮相。

（4）战略合作：报告期内，深化现有战略合作方，与浙江大学、杭州电子科技大学、北京工商大学、江南大学进一步加深在材料、功能活性物、皮肤肌理等方面的合作。

6、新供应链保障

（1）报告期内，积极响应国家“双碳”战略，实现绿色、低碳、可持续发展，打造以资源节约、环境友好为导向的绿色供应链体系，推动上下游企业共同提升资源利用效率，减少碳排放量，积极创建绿色供应链管理企业。

（2）报告期内，持续升级供应链信息化平台的数据互联互通，实现物料采买透明、生产过程透明、产品检验透明、设备运行透明、物流交付透明的全供应链链路透明，共创化妆品行业真正意义上的现代化、智能化的透明工厂；同时，通过三大智能引擎（采购平台智能化、生产调度智能化、物流运营智能化），提升供应链业务板块之间的数据传递效率与业务协同效率，为品牌大促持续赋能。

（3）报告期内，湖州生产基地新增多条全自动生产线，新增多台乳化设备，为未来产能提升提供保障；新增仓库内消防水炮和喷淋系统，保障建筑和财产安全；持续强化安全培训教育与应急演练，连续3年开展“百万员工安全大培训”，让每一位员工人人都具有安全意识、理念、能力，提升全员安全管理水平和责任；开展企业内部安全合规性摸排诊断，并进行风险分级，通过风险分级管控形成风险清单，并建立空间四色图，避免安全隐患；根据诊断制定并落实改进计划，明确企业重点风险，加强本质安全提升。

（4）报告期内，公司获得国家工业和信息化办公厅“2023年国家级绿色供应链管理企业”荣誉、湖州工厂获得浙江省经信厅“2023年浙江省级绿色低碳工厂”荣誉。

二、2023年度董事会工作开展情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共计召开了八次董事会会议，具体情况如下：

1、2023年3月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于不提前赎回“珀莱转债”的议案》。

2、2023年4月19日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2022年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》、《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于确认2022年度董事薪酬的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》、《关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

3、2023年6月20日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》。

4、2023年8月28日，公司召开了第三届董事第十三次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》、《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2023年半年度利润分配方案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资经营决

策管理制度>的议案》、《关于制定<委托理财管理制度>的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

5、2023年9月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

6、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

7、2023年10月23日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

8、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召集召开了四次股东大会，具体情况如下：

1、2023年5月11日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于确认2022年度董事薪酬的议案》、《关于确认2022年度监事薪酬的议案》、《关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《公司关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2、2023年9月14日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2023年半年度利润分配方案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<对外投资经营决策管理制度>的议案》、《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。

3、2023年11月9日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

4、2023年12月29日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

（三）报告期内董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司第三届董事会审计委员会共召开了六次会议，具体情况如下：

（1）2023年4月19日，公司召开了第三届审计委员会第七次会议，审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《公司2022年度内部审计工作报告》。

（2）2023年6月20日，公司召开了第三届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》。

（3）2023年8月28日，公司召开了第三届审计委员会第九次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》、《关于募集资金2023年半年度存放与使用

情况的专项报告》、《公司2023年半年度利润分配方案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。

（4）2023年9月14日，公司召开了第三届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

（5）2023年10月23日，公司召开了第三届审计委员会第十一次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。

（6）2023年12月13日，公司召开了第三届审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开了二次会议，具体情况如下：

（1）2023年4月19日，公司召开了第三届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于确认2022年度董事薪酬的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》。

（2）2023年9月8日，公司召开了第三届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

3、董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司第三届董事会战略委员会共召开了一次会议，具体情况如下：

2023年4月19日，公司召开了第三届战略委员会第三次会议，审议通过《关于公司2023年战略经营计划的议案》。

（四）报告期内维护投资者权益情况

1、提升信息披露水平，维护公司股东权益

公司严格按照《信息披露管理制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，做好信息披露文件的编写和审核工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。

2023年度内，公司披露定期报告4份，包括2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告；披露临时公告92份。公司坚持对每一份公告都精益求精，严格核查，与监管老师保持顺畅交流，并积极向优秀的上市公司学习。密切关注同行业其他上市公司和其他行业优秀上市公司的信息披露的情况，注重取长补短，及时完善公司信息披露工作。

2、维护股东沟通渠道，增强公司透明度

公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台。

报告期内，公司共召开6次投资者交流会。公司日常通过投资者交流会、上海证券交易所的E互动平台（回答19个投资者提问）、公司网站投资者关系栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。

三、董事会关于未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

坚持长期主义，立足“6*N”战略，加固企业核心能力，丰富品牌矩阵。

“6”指新消费、新营销、新组织、新机制、新科技、新智造，“N”指打造N个品牌

（1）新消费：指满足更多消费者需求，并做好消费者价值创新服务。满足消费者多元的消费渠道选择，布局新兴渠道，如抖音平台的发展。适应出海大环境，接受新挑战；

（2）新营销：指营销数字化、全渠道精细化运营及精准超前的消费者洞察能力，注重营销整体链路效率提升。关注新领域内存在的营销未来可能性，提前做好布局准备；

（3）新组织：指组织扁平化、平台化、自驱协同的高效组织，兼顾支撑成熟品牌的高效运转，和赋能孵化品牌快速成长；

（4）新机制：指建立灵活、业务导向的多元化激励机制，提升战略执行力（以灵活的项目机制，推动业务沟通效率提高，各个部门与业务单元间融合式协同发展）；

（5）新科技：指注重基础科学研究，布局自主新原料开发、国外创新原料储备，联合研发创新技术，并开发更多的不同领域的研发合作伙伴资源，搭建内外部协同的合作平台，积极探索全球范围内的研发资源，形成全球化研发布局，为针对性提升产品力提供科技保障，打造持续的且难以复制的研发科技竞争力；同时，为了提升业务与组织中运营精细化与管理效率，进一步完善智能运营管理系统，进行有针对性地数智化与信息化改造，实现过程透明化与决策精准度提升。通过数字化管理体系整体规划与进一步升级，探索新技术发展（如人工智能）在消费端的应用可能性，适配大体量高速发展的业务需求；

（6）新智造：指打造服务大单品矩阵的敏捷柔性供应链，应用数字化管理体系，提高生产品质，加强供应链监管，保障产品品质。积极承担社会责任，打造绿色生产基地，引入绿色原料和运营模式，为可持续发展做出努力。

——“6*N”核心内涵是指基于以上六项能力打造，赋能、孵化出满足“不同”消费者“不同”需求的“不同”品牌。

（二）经营计划

一、多品类、多品牌矩阵建设

1、护肤品类——珀莱雅、悦芙媞

珀莱雅：

（1）品牌：持续品牌升级，通过新形象、新产品和新科技力，持续塑造品牌力，通过更强的产品力，进一步夯实“肌肤的科学之选”的品牌心智。同时，加大服务体系和物流体系的优化，针对消费者触点的全维度进行精细化运营。将品牌对于产品的坚持、科学配方的理念，与消费者在多维度建立更深入的沟通，让珀莱雅成为中国女性护肤的首选品牌之一。

（2）产品：继续围绕中国女性的肌肤痛点，进行更深入的成因研究，开拓更丰富的产品线，满足更多消费者需求；加强成熟品线的配方储备，对各类产品的配方和功效进行迭代升级，给消费者提供更好的解决方案；同时搭建和完善不同功效的护肤产品矩阵，不断沉淀产品口碑，提升用户粘性和品牌美誉度。

（3）营销：继续围绕“年轻感”与“科技力”两大品牌关键词，秉承“发现精神”，看到具体的人，看到具体肌肤问题的多面成因。同时，除了在品牌聚焦的

性别平等、家庭责任、亲密关系、年轻人成长、心理健康等社会重要议题开展营销项目外，品牌延续“不止这一天”的主张，旨在将品牌长期主义内容的影响，不仅局限于营销事件开展的当下：1）基于品牌全年的核心品牌营销主张，珀莱雅品牌已建设自己的公益线上平台，以此承载品牌核心项目之下的长线公益行动内容，并于2023年3月初次上线，2023年9月新增“萤火计划”反校园霸凌公益；2）首次创立品牌抖音平台自有内容账号“珀莱雅的第二人生”，以更生活化、场景化的剧情演绎，持续传递品牌态度。

（4）渠道：

1）天猫：加强天猫渠道精细化运营深度，不断优化运营策略。货品上，持续优化货品结构，拉升成熟大单品渗透，打造机会新品类，深入布局，抢占品类市场；引流上，深耕触点流量，抢夺内容红利，加强平台资源IP合作，提升内容数量与质量，持续拉升店铺精准流量；重视礼遇品牌心智打造，匹配重点货品，丰富礼遇形式，站内外联动营销，扩展品牌核心人群；会员上，持续以派样为抓手，传统渠道稳规模，拓展渠道拓增量；进一步以积分撬动用户心智，以积分货品策略拉升老客复购频率；直播部分，将头部、二梯队、店铺自播有机结合，打造新品、专属货品、品牌福利等多重货品梯队，促进直播爆发。2）抖音：全面布局，实现货找对的人→内容找新人→达人破圈人。自播布局6大账号矩阵，梳理各自播间人群区隔和承接货盘，进行大单品系列人群全链路打通；达播拓展深度合作，细化人群进行人（达人）货匹配；商卡进行精细化运营，搜索、活动、付费同步捕捉流量，促进转化，进一步提升销售占比；投放提升内容素材质&量，加大内容素材投放占比，提升投放效率。3）京东：全面布局品牌人、货、场战略视角，针对性抢占行业人群，打通站内外生意模式；优化大单品策略打法，深度组合渗透，尝试场景销售；深入参与平台合作，持续优化投放效率，提升大促活动节点销售。4）线下：日化渠道：持续挖掘和探索渠道网点增量机会，开拓与不同业态/行业的合作机会，以拓宽销售网络；优化产品组合，提升终端动销效率，满足不同年龄段消费者需求；在客户端，辅助他们利用线上工具完成销售，加强管理终端形象建设。百货渠道：聚焦有影响力的商圈、大型百货集团，计划在全国多家购物中心开设线下店铺，提升形象设计，为消费者带来全新的购物体验。此外，

持续升级优化线下快闪店，延续品牌“科学配方”主题，加强线下派样，吸引更多的消费者参与。

悦芙媞：

（1）品牌：持续品牌升级，重点提升产品科学力，打造适合油皮、功效可感知且兼具性价比的产品。尝试小而美的品牌营销，通过产品IP合作、品牌与消费者触点优化，让用户感知到品牌的核心用户关键词“陪伴”。

（2）产品：1）持续关注“油皮肤质健康状态”，打造健康油皮更全面、更具针对性的解决方案。致力于可视化地打造细腻油皮肌肤状态，深度守护油皮肌肤健康；2）精简产品线，为油敏&油痘2大肤质护肤场景中的问题提供解决方法。

（3）营销：持续和年轻人喜欢的IP合作联名、跨界等项目，和年轻群体零距离对话。与当下z时代中最火女明星loopy联名合作，定制限定款产品包装，通过年轻人中最in的明星实现品牌的快速破圈。

（4）渠道：以抖音为核心增长渠道，同时加强天猫等其他线上渠道的精细化运营。

2、彩妆品类——彩棠

（1）品牌：持续以“中国妆 原生美”作为品牌表达，尝试多种破圈合作，不断提升品牌认知度。1）官宣演员陈都灵为品牌大使，吸引不同圈层品牌粉丝。2）联名合作国民级IP，推出限定款产品，持续探索彩棠“中式美学”。

（2）产品：持续夯实大单品策略，维持现有面部彩妆行业TOP地位，重点入局大底妆类目，重点突破粉底、气垫、粉饼3大品类，完善底妆布局。

（3）营销：打透“专为中国面孔定制的专业化妆师品牌”心智，建立彩棠专业的品牌印象并进行心智渗透。1)用“专业妆容技法、专业产品特点”与消费者深入沟通，同时提供专业妆容解决方案；2)依托专业服务团队、专业大师教程，将彩棠为用户建立的专业定制服务体系推向前端；3)在品牌里程碑节点，将彩棠拥有的相关“专业背书”和“专业实力”进行集中爆发和输出营销。

（4）渠道：以天猫、抖音、京东为核心渠道，树立品牌形象，争取top排名。

3、洗护品类——Off&Relax（OR）：

（1）品牌：继续坚持打造“亚洲头皮健康护理生活方式倡导者”的长远目标，

建立和深化“亚洲头皮健康养护专家”心智。

（2）产品：1）以“亚洲头皮健康专家”定位为核心，实现“以养代治，先减后加，由内及外”的产品开发思路，大单品持续升级，同步完善补充产品的专业系列，实现头皮健康的功效覆盖。2）同步增强产品端落地中国消费者的功效和临床论证，和第三方检测机构完善产品的功效论证，和中日友好医院毛发专病医联体合作实现临床的论证。

（3）营销：大单品持续渗透强势破圈策略，打造核心大单品“OR清爽蓬松洗发水”，完善洗发水品类布局，提升修护、防脱、滋养系列市场渗透率；2）心智单品“防脱系列”持续抢占市场份额，打出专业感和强背书心智；3）完善品类布局，打造第二梯队“护发系列”（发膜和护发精油）爆品；持续提升控油系列（OR净养控油头皮凝露）市场渗透率。

（4）渠道：以重点渠道天猫、京东、抖音为突破口，进一步提升品牌排名，扩大品牌声量和市场地位。

二、研发建设

2024年，公司将持续基于国际化战略，完善升级研发体系。

（1）基础研究：继续推进新技术和新原料开发管线规划及应用，持续启用计算生物学、基因组学、蛋白组学等跨行业先进技术赋能。

（2）应用研究：持续以市场需求为导向，研发功效明显、肤感好、成本优的各层次护肤、美妆产品；完善各大单品未来迭代的技术布局。

（3）临床研究：持续进行产品的临床研究和验证，同时探索验证原料和产品功效的新方法。结合先进仪器和统计学，应用并开发新的功效测试方法。

（4）外部合作：稳定现有合作，拓宽、加深与高校及研究机构的深度合作，借力其先进设备和前沿技术，赋能增值各项研究开发工作。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案二

公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，以及《公司监事会议事规则》的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。公司全体监事出席了报告期内召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体内容如下：

1、2023年4月19日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于确认2022年度监事薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》、《关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

2、2023年6月20日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》。

3、2023年8月28日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《公司2023年半年度报告及其摘要》、《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2023年半年度利润分配方案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》。

4、2023年9月8日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

5、2023年9月14日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

6、2023年10月23日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。

二、监事会认为：公司在2023年度依法规范运作，公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的生产经营，维护股东的利益和公司的合法权益。报告期内，监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联方在平等互利的基础上正常进行的商业行为，没有损害公司及全体股东的利益。

三、报告期内，监事会成员列席了董事会的会议，直接或间接地了解公司对经济工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产经营等提出建议和意见。

2024年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕公司资产运作、股东权益保护等，探索有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司监事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案三

公司2023年年度报告及其摘要

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案四

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

以下为2023年度财务决算报告，请予以审议。

一、会计报表审计情况：

本公司2023年度的会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师尹志彬、吴少芳审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

二、合并报表主要财务指标

单位：元 币种：人民币

三、财务报告说明：

主要经济指标完成情况：

（一）利润表具体指标完成情况

1、收入、毛利情况

本年度公司实现了营收89.05亿元，同比增长39.45%，其中主营业务收入

88.90亿元，同比增长39.74%。归属于上市公司股东的净利润为11.94亿元，同比增长46.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.74亿元，同比增长48.91%。

2023年公司进一步优化产品结构，深化“大单品策略”，积极拓展线上渠道。本年度公司线上渠道实现营收82.74亿元，同比增长42.96%，线上营收占比提升（由上年同期占比90.98%提升至2023年的93.07%）。同时严控成本、合理化费用，实现营收、利润稳步增长。

2、费用情况

本年度销售费用39.72亿元，较上年增加11.86亿元，增幅42.59%，主要系公司加大形象宣传和品牌推广，增加投入所致。本年度销售费用率为44.61%（上年同期为43.63%）。

本年度管理费用4.55亿元，较上年增加1.28亿元，增幅为39.15%，两年度管理费用率基本持平。

本年度研发费用1.74亿元，较上年增加0.46亿元，增幅为35.59%。本年度研发费用率为1.95%（上年同期为2.00%）。母公司2023年度研发费用率为4.13%（上年同期为4.31%）。

3、净利润

本年度公司通过调整渠道结构、品类结构、产品结构，营业收入增长，且毛利同比增加17.77亿元，增长39.92%。归属于上市公司股东的净利润为11.94亿元，

同比增长46.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.74亿元，同比增长48.91%。

（二）现金流量表项目具体情况

1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额14.69亿元，同比增加3.58亿元，同比上升32.19%。主要系：

（1）增加现金因素：营业收入同比增加，销售商品收到的现金增加。

（2）减少现金因素：支付的货款同比增加、支付的形象宣传推广费同比增加。

2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-4.76亿元，同比减少1.78亿元。主要系：

（1）增加现金因素：上年支付高浪控股股份有限公司股权投资9,000万元，本年无该事项。

（2）减少现金因素：支付其他与投资活动有关的现金增加3亿元。

3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额-4.60亿元，同比减少3.95亿元。主要系：

（1）上年收到限制性股票股权激励款1.65亿元，本年无该事项。

（2）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加2.24亿元。

（三）资产负债表项目具体情况

1、应收账款

本年末应收账款账面价值3.45亿元，较年初增加2.42亿元，同比上升237.29%，主要系：北京京东世纪贸易有限公司（京东自营）应收账款期末余额增加。

2、应收款项融资

本年末应收款项融资账面价值737.87万元，较年初增加737.87万元，主要系：

本年末应收银行承兑汇票增加。

3、预付款项

本年末公司预付款项账面价值2.03亿元，较年初增加1.11亿元，同比上升

121.76%，主要系：本期期末预付的形象宣传推广费增加。

4、其他流动资产

本年末公司其他流动资产账面价值9,977万元，较年初增加5,003万元，同比上升100.59%，主要系：待抵扣增值税进项税增加。

5、固定资产

本年末公司固定资产账面价值8.27亿元，较年初增加2.57亿元，同比上升

45.05%，主要系：湖州扩建生产基地建设项目（一期）和龙坞研发中心建设项目完工转入固定资产，增加固定资产。

6、在建工程

本年末公司在建工程账面价值0.52亿元，较年初减少1.55亿元，同比下降

74.91%。主要系：湖州扩建生产基地建设项目（一期）和龙坞研发中心建设项目完工转入固定资产和长期待摊费用。

7、使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债

本年末公司使用权资产账面价值1,410万元，较年初增加769万元；本年末公司一年内到期的非流动负债账面余额397万元，较年初增加142万元；本年末公司租赁负债账面价值997万元，较年初增加625万元。主要系：本期新增经营办公场地并签署租赁合同。

8、长期待摊费用

本年末公司长期待摊费用账面价值6,718万元，较年初增加4,804万元，同比上升250.97%。主要系：龙坞研发中心建设项目装修完工，从在建工程转入长期待摊费用。

9、递延所得税资产、递延所得税负债

本年末递延所得税资产年末余额1.08亿元，较年初增加6,019万元，同比上升

124.60%，主要系：内部交易未实现利润和预计已销售产品尚未兑换的赠品导致的可抵扣暂时性差异增加；本年末递延所得税负债年末余额为0元，较年初减少1,902万元，主要系：同一法人公司的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示，导致递延所得税负债减少。

10、其他非流动资产

本年末公司其他非流动资产账面价值1,697万元，较年初增加1,142万元，同比上升205.59%，主要系：预付长期资产购置款增加。

11、应付票据

本年末公司应付票据余额3,696万元，同比下降46.92%，主要系：应付银行承兑汇票余额减少。

12、应付账款

本年末公司应付账款余额10.19亿元，较年初增加5.43亿元，同比上升

114.23%，主要系：应付货款和应付费用期末余额增加。

13、合同负债

本年末公司合同负债余额3.01亿元，同比上升72.40%，主要系：（1）会员人数增加，积分兑换率提升；（2）本年公司尚未发放已销售产品尚未兑换的赠品。

14、应付职工薪酬

本年末公司应付职工薪酬余额1.66亿元，同比上升33.22%，主要系：主要系本期公司经营规模扩大及不断优化人员梯队，期末应付职工薪酬增加。

15、应交税费

本年末公司应交税费余额2.23亿元，同比上升45.68%，主要系：销售规模扩大及公司盈利水平提高。

16、其他流动负债

本年末公司其他流动负债余额1,502万元，同比上升38.83%，主要系：本年公司销售规模扩大，预收货款增加，预收货款中的待转销项税额在其他流动负债列示。

17、预计负债

本年末公司预计负债余额3,306万元，同比下降44.23%，主要系：线下超市和百货渠道调整，导致预计退货金额变化。

18、股本

本年末公司股本余额3.97亿元，较年初增加1.13亿元，同比上升39.94%，主要系：公司实施资本公积金转增股本方案，增加股本1.13亿元；

19、其他综合收益

本年末公司其他综合收益余额-5,385万元，较年初减少5,193万元，主要系：

公司其他权益工具投资公允价值变动及权益法下不能转损益的其他综合收益变动。

20、盈余公积

本年末公司盈余公积余额1.98亿元，同比上升39.96%，主要系：根据母公司净利润提取法定盈余公积，法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

21、未分配利润

本年末公司未分配利润余额30.40亿元，同比上升32.16%，主要系：公司本年归属于母公司所有者的可供分配利润增加。

22、少数股东权益

本年末公司少数股东权益余额5,077万元，同比上升298.64%，主要系：子公司宁波彩棠化妆品有限公司本年盈利，少数股东损益增加。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案五

公司2023年度利润分配方案

各位股东：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币2,416,408,547.32元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发9.10元现金红利（含税）。以2023年12月31日的总股本396,757,184股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利359,037,186.69元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.07%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司2023年第一次临时股东大会审议通过了2023年半年度利润分配方案：

以方案实施前的公司总股本396,823,346股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利150,792,871.48元。上述分红事宜于2023年10月23日实施完毕。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价方式回购股份金额为人民币39,076,754.20元（不含印花税、佣金等交易费用）。

如2023年年度利润分配方案获2023年年度股东大会审议通过，则2023年度公司现金分红（包括2023年年度拟派发金额、2023年半年度现金分红金额以及2023年度集中竞价方式回购股份金额）占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.98%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体

调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月17日召开公司第三届董事会第十八次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2023年年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配方案的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案六关于支付2023年度审计费用及续聘2024年度会计师事务所

的议案

各位股东：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿

元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度财务审计费用140万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币160万元（含税）。2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格由双方协商确定。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，董事会审计委员会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，且该计划不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。

2、董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月17日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于支付2023年度审计费用及续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会确认2024年度的具体审计费用。

3、生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案七

关于确认2023年度董事薪酬的议案

各位股东：

公司2023年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案八

关于确认2023年度监事薪酬的议案

各位股东：

公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位：万元/年

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司监事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案九关于2024年度公司及全资子公司担保额度预计的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1、为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2024年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。

2、公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。

3、上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

4、本次担保计划经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开之日止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

1、公司于2024年4月17日召开的第三届董事会第十八次会议审议了《关于2024年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、公司于2024年4月17日召开的第三届监事会第十六次会议审议了《关于2024年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2024年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、上述关于2024年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一）香港星火实业有限公司

注册地点：FLAT C 23/FLUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK成立日期：2019年03月18日注册资本：1,000万元人民币登记证号码：70471954-000-03-23-0经营范围：批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开发，进出口

截至2023年12月31日，香港星火实业有限公司经审计的总资产为144,305,877.22元，总负债为194,289,970.91元，其中流动负债为194,289,970.91元，总资产负债率为134.64%，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为-49,984,093.69元；2023年度实现营业收入94,195,026.46元，归属于母公司所有者的净利润为-13,791,584.17元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。

（二）杭州珀莱雅贸易有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室

成立日期：2011年06月14日

法定代表人：侯军呈

注册资本：伍仟万元整

统一社会信用代码：91330106574396083A

经营范围：一般项目：消毒剂销售（不含危险化妆品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以审批结果为准）

截至2023年12月31日，杭州珀莱雅贸易有限公司经审计的总资产为333,200,925.20元，总负债为224,961,389.86元，其中流动负债为203,232,294.55元，总资产负债率为67.52%，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为108,239,535.34元；2023年度实现营业收入505,736,535.40元，归属于母公司所有者的净利润为51,820,146.13元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。

（三）珀莱雅化妆品股份有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

法定代表人：侯军呈

成立日期：2006年05月24日

统一社会信用代码：91330100789665033F

注册资本：叁亿玖仟陆佰捌拾贰万叁仟壹佰陆拾伍元

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；食品生产；保健食品生产；食品销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至2023年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为7,323,078,222.45元，总负债为2,922,766,991.44元，其中流动负债为2,120,230,122.91元，资产负债率为39.91%，其中银行贷款200,000,000.00元，归属于母公司所有者权益为4,349,545,381.60元；2023年度实现营业收入

8,904,573,501.39元，归属于母公司所有者的净利润为1,193,868,141.81元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司和合并报表范围内的全资子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公司对公司的担保，担保总额为人民币14亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的32.19%（不含本次），不存在担保逾期的情形。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日

珀莱雅2023年年度股东大会议案十关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及办理工商变更

登记的议案

各位股东：

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司战略发展和实际经营需要，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。

具体修订如下：

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变，该议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2024年5月9日