珀莱雅：关于第四届董事会第十二次会议决议的公告
债券代码:113634
债券简称:珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会 议通知于2026 年4 月10 日以电子邮件方式送达全体董事,本次会议于2026 年 4 月20 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持, 会议应出席董事7 人,实际出席董事7 人,公司高级管理人员列席本次会议。本 次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2025 年度董事会工作报告》
(二)审议通过《公司2025 年度总经理工作报告》
(三)审议通过《公司2025 年度独立董事述职报告》
公司独立董事马冬明先生、葛伟军先生、范明曦女士分别向董事会提交了 《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公
司2025 年度独立董事述职报告》。
(四)审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司全体独立董事回避表决该议案。
表决结果:同意4 票、反对0 票、弃权0 票。
(五)审议通过《公司2025 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2025 年年度报告摘要》。
(六)审议通过《公司2026 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2026 年第一季度报告》。
(七)审议通过《公司2025 年度财务决算报告》
(八)审议通过《公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。
(九)审议通过《公司2025 年度内部控制评价报告》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2026〕7678 号《内部控制 审计报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度内部控制评价报告》。
(十)审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告》
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅 化妆品股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查 报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2026〕7679 号《募集 资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》,详细内容见公司同日于上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编号: 2026-011)。
(十一)审议通过《公司2025 年度可持续发展报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度可持续发展报告》及其摘要。
(十二)审议通过《公司2025 年度利润分配方案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公司 的母公司期末可供分配利润为人民币3,511,677,028.77 元。经董事会决议,公 司本次利润分配方案如下:
以实施权益分派股权登记日的总股本(扣除公司回购专用证券账户中的股份) 为基数,向在册全体股东每10 股派发12.00 元现金红利(含税)。以2025 年12 月31 日的总股本395,975,998 股为测算基数,扣除公司回购专用证券账户中的 股份2,210,825 股,预计合计派发现金红利472,518,207.60 元(含税),占合并 报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.55%。不进行资本公积金转增 股本,不送红股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年年度利润分配方案公告》(公告编号:2026-012)。
(十三)审议通过《关于支付2025 年度审计费用及续聘2026 年度会计师事 务所的议案》
同意公司支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度财务审计费用 170 万元和内控审计费用30 万元。根据公司董事会审计委员会的提议,拟续聘 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务和内控审计机构,聘 期一年,并提请股东会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东 会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于续聘2026 年度会计师事务所的公告》(公告编号:2026-013)。
(十四)审议通过《公司对会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司对会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》。
(十五)审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025 年履行监 督职责情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告》。
案》
(十六)审议通过《关于2025 年度董事薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议,认为:公司董事的2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营 情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会逐项表决了上述议案,相关董事回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026 年度薪酬方案的公告》(公告 编号:2026-014)。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票。
(十七)审议通过《关于2025 年度高级管理人员薪酬确认及2026 年度薪酬 方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议,认为:公司高级管理人员 的2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的 实际经营情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
兼任公司高级管理人员的董事侯亚孟、金衍华回避表决,本议案尚需提交 2025 年年度股东会听取。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026 年度薪酬方案的公告》(公告 编号:2026-014)。
表决结果:同意5 票、反对0 票、弃权0 票。
(十八)审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》
为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率,明确各部门与分公司的职责, 公司拟对组织结构进行调整,调整后的组织结构图如下:
珀菜雅化妆品股份有限公司组织结构图
珀菜雅化妆品股份有限公司组织结构图表决结果:同意7 票、反对0 票、弃权0 票。
(十九)审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为进一步提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司日常生 产经营、保证资金安全性和流动性的前提下,同意公司及子公司使用不超过人民 币30 亿元的闲置自有资金进行委托理财,该额度可滚动使用。自公司第四届董 事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。董事会授权管理层行使决策 权并签署合同等文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2026-015)。
(二十)审议通过《关于2026 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要,提高公司决策效率, 在确保规范运作和风险可控的前提下,拟对公司及合并报表范围内下属控股子公 司2026 年度的债务融资业务提供总额不超过16 亿元担保,提请公司股东会授权 公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2026 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:2026-016)。
(二十一)审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要,经与相关银行初步友 好协商,公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币50亿元 的授信额度(包括银行贷款业务,银行授信业务等),有效期自公司第四届董事 会第十二次会议审议通过之日起十二个月内,授信期限内,该授信额度可循环使 用。
授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行 与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合 理确定。
公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件,具体事项由公 司财务部负责组织实施。
(二十二)审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》
鉴于公司拟实施利润分配方案,根据《公司公开发行A 股可转换公司债券募 集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,公司 拟对“珀莱转债”的转股价格进行调整,调整后的转股价格自公司实施利润分配 时确定的除息日生效。
(二十三)审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商 变更登记的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》 (公告编号: 2026-017)。
(二十四)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(二十五)审议通过《关于2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估 报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026 年度“提质增效重 回报”行动方案的议案》(公告编号:2026-018)。
(二十六)审议通过《关于公司〈2026 年员工持股计划(草案)〉及其摘要 的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调 动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下, 按照激励与约束对等的原则,公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,制定 了《公司2026 年员工持股计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司2026 年员工持股计划(草案)》及《珀莱雅化妆品股份 有限公司2026 年员工持股计划草案摘要公告》(公告编号:2026-023)。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票,关联董事金衍华回避表决。
(二十七)审议通过《关于公司〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》
为保障公司2026 年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”“员工持股 计划”)的顺利实施,充分调动骨干员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管 理人才和核心骨干,提高员工的凝聚力和公司整体竞争力,实现公司、股东和员 工利益的一致性,促进各方共同关注公司长远发展,从而持续为股东带来更加高 效的回报,公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《公司2026 年员工持股计划 管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法》。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票,关联董事金衍华回避表决。
(二十八)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年员工持 股计划相关事宜的议案》
为高效有序地完成2026 年员工持股计划的相关事项,公司董事会提请股东 会授权董事会办理以下本员工持股计划的有关事项。
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
3、授权董事会委托管理委员会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解 锁的全部事宜;
4、授权董事会对员工持股计划(草案)作出解释;
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定;
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法;
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件;
9、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本员工 持股计划进行相应修改和完善;
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确 规定需由股东会行使的权利除外。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票,关联董事金衍华回避表决。
(二十九)审议通过《关于召开2025 年年度股东会的议案》
董事会决定适时召开公司2025 年年度股东会,审议有关议案,公司2025 年 度股东会通知另行公告。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董事会
2026 年4 月22 日