天创时尚：2022年年度股东大会会议资料

天创时尚：2022年年度股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn  2023-05-11  天创时尚(603608)公司公告

天创时尚股份有限公司

（603608）2022年年度股东大会会议资料

会议时间：2023年5月19日

目 录

会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一、2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二、2022年度监事会工作报告 ...... 11

议案三、2022年度独立董事述职报告 ...... 14

议案四、2022年度财务决算报告 ...... 19

议案五、2022年年度报告及摘要 ...... 24

议案六、关于2022年度拟不进行利润分配的预案 ...... 25

议案七、关于董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案 ...... 26

议案八、关于监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案 ...... 28

议案九、关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案 ...... 29

议案十、关于公司2023年度对外担保额度预计的议案 ...... 30

议案十一、关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 34

会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2023年5月19日（周五）14:00

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东大会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5、大会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

议案一、2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

面对需求收缩、供给冲击、预期减弱的多重压力，2022年度整体实体经济环境处于下行，国内消费市场持续疲软，消费与零售行业、互联网经济业务等持续面临着上游供应链端成本增加、下游消费端需求减弱的双重夹击，经营困难持续加大。

对消费零售行业而言，短期经济动荡以及对未来经济的不确定性等超预期因素深刻地影响着消费者的心理需求，消费者消费意愿持续低迷，同时消费场景也受到了极大的限制，因此消费者的消费重心亦向生活必需品类偏移。纵观服装鞋帽行业，根据国家统计局对相关社会消费品零售总额及细分品类的零售总额数据显示：2022年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额也实现同比下降6.5%、持续负增长的趋势，消费零售市场持续疲软、需求收缩对服装鞋类企业的年度经营业绩产生较大的压力；而对移动互联网广告行业而言，在缺乏新增流量、转道存量竞争博弈之下，广告主预算减少、流量变现成本增加边际效应持续递减使得移动互联网服务商经营压力徒增，经营利润进一步遭到蚕食。2022年公司实现营业收入127,280万元，较去年同期下降33.89%；报告期内归属于上市公司股东的净利润为-17,883万元（亏损），亏损额较去年同期增加176.77%。面对动荡的市场环境、激烈的行业竞争，公司以稳定业务基本盘、保障企业经营安全系数降低风险为目标，积极应对加强管控，优化人员结构，缩减低效渠道投入，关停亏损业务单元，严控非必要费用开支，虽然报告期内收入下降利润亏损，但公司合并经营性现金流入净额仍实现9,792万元，为公司可持续经营奠定坚实的基础。

（一） 时尚鞋履服饰板块

近两年时尚鞋履服饰行业处于滞胀调整阶段，市场竞争进一步加剧。而在过去的一年，受宏观因素客观影响整体消费需求持续萎缩，消费者的社交、出行、商务等场景减少，对服装鞋帽品类等的消费需求也持续疲软，同时公司于报告期内关停亏损品牌，关闭亏损店铺，内外部因素共同影响下致公司销售收入规模持续处于同比下降的趋势；在成本方面，2022年万洲工业园智能生产基地交付使用、并已投产2条生产线，但因零售订单减少使得规模经济效益未能呈现、单位生产成本同比上升；在费用管控方面，公司虽积极开源节流，严控各项费用以提高经营效率，鞋履服饰板块各项费用（销售费用、管理费用、研发费用）整体虽同比减少18%，但仍远远无法弥补销售收入下降所导致的影响：在线下直营门店的刚性成本支出未能被销售收入完全覆盖；线上在流量红利消退、存量竞争激烈之下获客成本高企，尽管严控费用精准营销但转化效率亦未能提升。营收规模的缩减直接影响了公司整体的利润表现，2022年度时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入119,073万元，较去年同期下降30.36%；报告期内实现归属上市公司股东的净利润-17,041万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-18,680万元，时尚鞋履服饰板块首次业绩亏损。

外部经营环境的变化导致公司时尚鞋履服饰板块的经营及业绩承压，也暴露出公司整体抗风险能力及经营质量存在优化空间，对此公司及时调整。公司始终将用户价值创造置于首要地位，于报告期内围绕用户价值持续在产品、品牌、运营、零售等重要环节提升精细化运营，在以下方面开展重点工作：

1、关闭低效实体门店，提升渠道经营质量

消费需求收缩、收入规模减少之下，公司更加聚焦门店经营质量的改善与品牌盈利能力的提升。报告期内在业务线关停个别低效品牌；在渠道端主动减少低效渠道与低效门店、提升单点坪效和盈利能力；在产品端精简低效产品，聚焦商品与渠道资源的有效投放，提升商品与渠道的经营质量。

2、加强精细化运营管理，经营运营实时管控

面对复杂严峻的经营环境、不确定的宏观经济走势，公司在全产业链一体化运营的关键重要环节上加强精细化管理，如严控库存商品的新品入库量、提高自产比例以抵御外部环境不确定性的影响、严控费用尤其是营销费用等变动费用的投放与支出等，提高日常经营运营的过程实时跟进、分析与管控，以在经营运营上不断深化、精进、精益，也为后续随着消费市场逐渐复苏夯实坚实的高效运营基础。

3、控制库存商品增长，降低公司经营风险

报告期末，公司库存商品账面余额（原值、未考虑存货跌价计提）为3.45亿元，与2021年年末4.43亿元账面余额相比降低0.98亿元、下降28.53%。库存管理改善主要受益于一方面强化商品运营的动态产销管理，控制生产与优化新品入库量；另一方面加强过季商品的消化处理，积极去库存，通过优化商品结构使得库存质量与数量更优，从而降低公司经营风险、为未来发展打下良好基础。

4、加强DTC模式推进，私域用户运营迭代

在新增流量匮乏的存量竞争中，线上、线下流量红利的时代已经过去。在用户增量逐渐饱和、流量转化成本持续攀升的情况下，公司持续推进DTC模式，打造全渠道、精细化的流量及用户运营体系及能力。在报告期内各品牌持续向私域用户运营迭代以提高顾客复购率，包括通过持续输出品牌IP及形象化的品牌人设，与之匹配定向优质的、精准的内容营销提升品牌推广及影响，并推动提高私域流量的转化。

5、持续深化数字化建设与发展

报告期内公司持续深化数字化建设，围绕消费者中心，以数据驱动全产业链，加强产品端快速响应以及与用户端的精准链接，全方位优化企业运营。公司自主研发了：

（1）自动智能化制造管理系统：该系统在报告期内处于收尾开发阶段，预计于2023年底正式上线。通过打造智造系统以实现材料、工艺的标准化；排单、排程智能化；支持自动派工、柔性生产，品质可追溯，最终达成集约资源、供产销协同的全面信息智能化管理之目的；

（2）支持洞察趋势、赋能企划的外部数据系统：该系统在报告期内已实现上线。该系统能够全面、实时、动态捕捉流行趋势及市场动态，赋能品牌商品决策更精准，提高对市场的敏锐度，形成有效的市场判断，更好地为用户提供有价值的产品与服务；

（3）运用VR技术实现的虚拟衣帽间产品：该产品在报告期内处于测试与验收阶段，目前还在不断调优。虚拟衣帽间产品目标是为用户打造一款VR在线沉浸式立体仿真鞋服装扮工具，提供更便捷、更有趣、多场景的穿搭解决方案。

6、增强运动时尚自研自产能力

在消费客群年轻化、生活场景多元化使正装时款向运动潮流休闲融合的影响下，时尚休闲及运动潮流等风格的产品需求在持续增加。为适应消费者愈趋时尚运动潮流风格的装扮需求，研发中心突破传统时尚跟鞋品类范畴，在时尚运动品类研发方面也取得了较大突破，报告期内成立运动时尚小组，增强运动时尚自研自产能力，以更好的支持市场对于多样化品类的需求。

（二） 移动互联网营销业务板块

近两年移动互联网广告行业的移动应用用户增长速度下滑、新用户增量变少，存量已代替增量市场，流量触顶的情况下降本增效、提高精细化运营的转化力格外重要；而2022年国内各大型互联网平台与公司也都采取了降本增效的共同策略，对占比较大且弹性亦较大的营销预算和人力成本进行缩减，以及盈利能力较不确定的创新型业务线进行关停，典型如腾讯的看点App、电商平台小鹅拼拼，京东的社区团购平台京喜等，都曾是移动互联网营销业务板块重要的广告主。在经济下行与行业参与者策略变化的交叠影响下，该业务板块下的各业务单元面临较大的经营压力与挑战，其中移动应用分发业务的广告主数量及广告预算双降，致收入持续萎缩；国内自研APP产品业务的变现能力持续下滑，虽然报告期积极尝试海外APP产品的研发探索，但尚未能实现突破。2022年移动互联网营销板块整体运营不及预期，报告期内实现主营业务收入7,648万元，同比下降64.3%；实现归属上市公司股东的净利润-849万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-1,061万元。

由于新增流量匮乏，亦缺少广告主投放预算，因此小子科技在报告期内持续在存量市场稳定业务的基本盘，如深耕唤醒拉活业务（帮助大型APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活）积极维持与头部广告主及头部媒体的合作关系与业务规模；同时亦积极寻求新的业务增长点如苹果应用商店广告代理业务、出海业务的产品研发等项目。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2022年，公司共召开6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，所有提案均经审议通过。

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2022年，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资

等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告编制、内部控制有效性等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

三、公司治理情况

2022年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

2022年，公司在日常经营管理中将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，并根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

四、2022年主要工作思路

随着各项政策调整，各类消费虽有所回升，但历经行业洗牌、消费模式变化、产业结构调整、转型升级等的迭代变化之后，短期内的消费需求与产业规模较难以恢复到以往的增长势头，消费零售类企业要做好长期的持久战准备，也将面临着经营上更大的不确定性。在这样的环境下，公司需要关注两个核心问题，一是如何在缩量市场中寻求增量，二是在消费萎缩的市场上如何做到增长。首先，我们要从内部寻找潜力和提升点，减少冗余资源、优化资源配置、提高经营效率、优化运营流程、降低成本费用，实现熵减增效，为未来赢得发展；其次，我们要聚焦突破。始终以客户需求为导向、紧紧抓住消费者需求的变化；聚焦产品及渠道，不断加强产品研发创新、提升品牌的影响力；再者需做好自身经营，重新复盘公司多年积累与沉淀的资源与核心竞争力，回归商业本质中的产品运营、用户运营、渠道调整、流程优化、激活组织等，

围绕消费者为中心的D2C模式在垂直一体化价值链上不断打磨、持续精进。多年来公司在柔性化、智能化供应链制造端的投入与积累，不断提升的数字化产品研发设计能力，通过长期运营建立的品牌影响力等都将为公司可持续发展的竞争力与推动力。结合外部宏观环境变化因素与公司自身经营的内驱动力，2023年公司年度重点工作安排如下：

1、时尚鞋履服饰板块

（1）加快推进业务模式和组织模式变革：

2023年公司将借助已打造的或在构建中的数字化体系与平台，加快推进业务模式的流程优化，梳理管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；同时以经营目标为根本全面落实绩效管理与激励机制，强化各业务岗位的责任感和主动性，持续提升组织人效。

（2）支持产品和经营创新；

“把鞋做好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的鞋履是公司的目标及使命，公司将持续围绕当下Z时代消费者对年轻化、时尚度、休闲潮流等的主要消费诉求，聚焦产品创新与产品核心技术的提升，在原有的时尚品质产品基础上，持续拓宽年轻、休闲、潮流等特征的品类线与风格线，为用户提供更健康舒适的穿着体验，满足用户更差异化的价值主张与消费需求。

（3）全面推进AI人工智能在企业内部的应用：

随着人工智能AI技术如chatGPT、生成式AI技术如AIGC等的革命性进步，将逐步应用并持续赋能于鞋服领域的具体业务环节，在用户运营（“人”）、产品研发设计（“货”）、全渠道广告营销推广的内容创造（“场”）等主要方面将更加精准高效，实现降本增效的同时也能带来新的价值突破。

2、移动互联网营销板块

在广告主与下游媒体相互夹击挤压之下，作为中间服务商的移动互联网营销板块业务亟待调整与业务突破，2023年公司将对移动互联网营销板块业务作战略复盘与重新定位，对现存业务单元的商业模式、可持续发展所需要的必备核心竞争力等作深度挖掘与前瞻性分析，对部分低效业务持续调整，并聚焦资源投放于高转化、高价值的业务阵地，在深挖存量业务的同时布局新的业务增长点，逐步开拓海外流量广告业务以实现收入规模、利润的增长。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2023年5月19日

议案二、2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司全体监事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作开展情况

报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，共召开5次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会通过关注公司经营决策、生产经营计划落地与执行情况，与公司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

2022年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

（四）其他关联方资金往来期后事项

报告期内，公司及子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）于2017年向参

股公司United Nude International Limited（以下简称“UN BVI公司”）及其子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）合计提供了借款250万美元。根据原借款协议及相关借款补充协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月份到期；其中150万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5月份借款到期。截至2022年5月16日，上述借款剩余200万美元本金及对应利息尚未归还。具体内容详见公司于2022年5月18日披露的《关于向参股公司提供的关联方借款逾期的公告》（公告编号：2022-043）。截至2022年12月31日，上述借款本金余额为200万美元，约占公司2022年末合并报表净资产的1%。

2022年1月28日，中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”），在《监管指引第8号》颁布后，公司及时与公司董事会、持续督导保荐机构、律师、年审会计师及监管部门等进行了多次沟通，并积极与UN BVI公司及广州优人协商如何更快、更有效地解决上述借款事宜。期后经公司多次催缴、与对方多次协商，UN BVI公司及其子公司同意对借款进行归还：其中UN BVI公司于2023年1月20日归还了香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元；广州优人于2023年3月27日归还了天创时尚借款本金人民币200万元，并对剩余借款本金及对应利息按如下进度进行还款：

（1）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；

（2）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。

后续我们将积极督促董事会和管理层继续做好风险评估工作，继续督促广州优人按期履约、尽快偿还有关款项，以维护公司及股东的合法权益。同时，督促公司加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

（五）公司对外担保情况

2022年度，监事会对公司的对外担保进行了核查，报告期内公司及子公司未发生对外担保事项，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计事务所出具的标准无保留意见审计报

告，客观、公正地反映了公司2022年经营状况和各项经营指标。2023年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2023年5月19日

议案三、2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2022年度，我们作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年12月31日，公司第四届董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名：胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生，超过董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。前述3名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《天创时尚股份有限公司2022年年度报告》中披露的简历。

另，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开了6次董事会、3次股东大会，审议定期报告、利润分配、闲置资金理财、授信额度预计、担保额度预计、注销回购股份、修订章程、注销股票期权等议案。作为独立董事，我们均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

董事参加董事会情况参加股东大会情况
姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席股东大会的次数
周宏骐6633003
伏 军6633003
胡世明6633003

2022年度,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2022年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）现场考察及上市公司配合情况

2022年，我们充分利用参加公司董事会现场会议的时机对公司及其子公司进行现场考察，并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司董秘办精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。

（三）其他事项

1. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易情况

鉴于2022年度关联交易金额尚未达到董事会审议标准，故在公司管理层根据内部审批制度审批通过后执行，公司日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的日常关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2022年12月31日，公司及其子公司（含全资子公司和控股子公司）不存在对外担保情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（三）其他关联方资金往来事项

报告期内，公司及子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）于2017年向参股公司United Nude International Limited（以下简称“UN BVI公司”）及其子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）合计提供了借款250万美元。根据原借款协议及相关借款补充协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月份到期；其中150万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5月份借款到期。截至2022年5月16日，上述借款剩余200万美元本金及对应利息尚未归还。具体内容详见公司于2022年5月18日披露的《关于向参股公司提供的关联方借款逾期的公告》（公告编号：2022-043）。截至2022年12月31日，上述借款本金余额为200万美元，约占公司2022年末合并报表净资产的1%。

2022年1月28日，中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”），在《监管指引第8号》颁布后，公司及时与公司董事会、持续督导保荐机构、律师、年审会计师及监管部门等进行了多次沟通，并积极与UN BVI公司及广州优人协商如何更快、更有效地解决上述借款事宜。经公司多次催缴、与对方多次协商，UN BVI公司及其子公司同意对借款进行归还：其中UN BVI公司于2023年1月20日归还了香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元；广州优人于2023年3月27日归还了天创时尚借款本金人民币200万元，并对剩余借款本金及对应利息按如下进度进行还款：

（1）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；

（2）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。

后续我们将积极督促董事会和管理层继续做好风险评估工作，继续督促广州优人按期履约、尽快偿还有关款项，以维护公司及股东的合法权益。同时，督促公司加强内部控制管理，

完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

（四）积极配合证监局现场检查工作

2022年度，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司进行了现场检查，公司审计委员会、独立董事及公司积极配合广东证监局开展相关检查工作。经广东证监局检查发现，2017至2020年期间公司子公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）的三位创始人李怀状、林丽仙、刘晶存在通过四家不属于公司合并范围内的体外公司开展与小子科技相同经营业务的情况，违反了其避免同业竞争的有关承诺，且未向上市公司报告。在获知该情况后，公司独立董事、审计委员会及公司积极与公司审计师沟通，聘请第三方专业独立顾问对四家公司的运营情况以及其对小子科技的影响进行专项调查，同时也成立内部调查小组派员共同参与调查工作。根据相关已完成的调查，公司认为：（1）小子科技创始人表示上述四家公司的交易安排均是出于商业考虑，并没有损害上市公司利益。而没有上报的根本原因是由于三位创始人是做业务出身，缺乏必要合规性意识。对此公司没有发现调查所获得的证据与创始人表述存在不一致之处；（2）在调查过程中，公司也没有发现证据证明公司以往年度财务报表因上述事项而存在重大错报。

广东证监局对三位创始人出具了警示函。三位创始人对前述事项表示歉意，并加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习。

（五）募集资金的使用情况

我们查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，检查与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。经核查，我们认为：截至本报告出具日，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违规使用募集资金的情况。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

经核查，公司薪酬与考核委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价，对促进公司治理结构的完善起到了积极作用。董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事, 2022年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责，有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。

2023年，我们将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。我们将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2023年5月19日

议案四、2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，已完成2022年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

公司2022年度财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10081号）。公司2022年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司的经营成果和现金流量。具体情况如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元

项目2022年2021年同比变动（%）
营业收入1,272,795,4801,925,410,170-33.89
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1,267,203,3751,921,025,801-34.04
归属于上市公司股东的净利润-178,827,958-64,611,609-176.77
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-197,266,736-96,156,202-105.15
经营活动产生的现金流量净额97,923,374-48,243,197302.98
基本每股收益（元/股）-0.44-0.15-193.33
稀释每股收益（元/股）-0.44-0.15-193.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.48-0.23-108.70
加权平均净资产收益率-12.46-3.94减少8.52个百分点
总资产2,143,811,1242,563,446,679-16.37
归属于上市公司股东的净资产1,339,578,0111,560,632,307-14.16

二、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

截止2022年12月31日，公司资产总额为2,143,811,124元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明
交易性金融资产8,178,4010.38106,535,3414.16-92.32主要是报告期内赎回理财产品所致。
应收账款122,552,6725.72193,251,9317.54-36.58主要是报告期内销售收入下降所致。
预付款项20,404,6420.9533,721,1021.32-39.49主要是报告期内推广预付款下降所致。
其他流动资产10,964,9350.5132,204,6691.26-65.95主要是报告期内待抵扣进项税减少所致。
长期股权投资20,094,6130.9413,954,4030.5444.00主要是报告期内按权益法确认UN的损益增加所致。
固定资产635,825,83029.66479,971,38518.7232.47主要是报告期内万洲工业园项目在建工程转至固定资产所致。
在建工程5,505,9660.26207,736,4018.10-97.35主要是报告期内万洲工业园项目在建工程转至固定资产所致。
使用权资产28,059,7561.3140,599,6411.58-30.89主要是报告期末租赁期超一年以上的店铺租赁额较期初减少。
开发支出5,094,4470.24--100.00主要是报告期内增加新智造系统的开发支出所致。
长期待摊费用77,959,5143.6438,179,2501.49104.19主要是报告期内万洲工业园装修支出增加所致。
递延所得税资产50,142,7702.3481,688,7243.19-38.62主要是报告期内未确认递延所得税资产的可抵
项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明
扣亏损和可抵扣性暂时性差异增加所致
其他非流动资产22,089,2701.0310,706,1880.42106.32主要是报告期内支付资款所致。
短期借款--20,000,0000.78-100.00主要是报告期内减少银行借款所致。
应付票据--88,482,7563.45-100.00主要是报告期内支付到期的应付票据所致。
应付账款92,377,1094.31137,404,9155.36-32.77主要是报告期内采购减少所致。
应交税费6,924,6980.3211,836,4080.46-41.50主要是报告期内销售下降利润减少导致期末应交增值税及企业所得税减少所致。
其他应付款50,690,9242.3687,321,4683.41-41.95主要是报告期内应付固定资产款及工程款减少所致。
应付股利2,500,0000.123,750,0000.15-33.33主要是报告期内支付少数股东股利所致。
租赁负债13,299,9820.6219,295,7040.75-31.07主要是报告期内支付租赁费所致。
递延所得税负债358,1210.02258,7970.0138.38主要是报告期内交易性金融资产公允价值变动所致。
减：库存股60,233,9572.81116,266,0794.54-48.19主要是报告期内回购库存股所致。
未分配利润-206,391,883-9.63-27,563,925-1.08-648.78主要是报告期内利润减少所致。

（二）经营成果

2022年度公司实际营业总收入1,272,795,480元，比上年同期下降33.89%，主要利润项目变动情况如下：

单位：元

项目本期数上年同期数变动比例（%）原因说明
营业收入1,272,795,4801,925,410,170-33.89主要是报告期内受内外部宏观经济及客观因素影响，存量消费市场竞争激烈，消费需求总体减弱 ，公司旗下两大业务板块收入规模同比均下降所致。
营业成本529,874,725839,062,748-36.85主要是一方面收入规模下降、营业成本同比亦下降；其次报告期内公司提升自产比例 至76.75%，一定程度上抵消了外协成本增加的影响；再者，移动互联网板块营业成本同比下滑幅度随该板块业务规模下降幅度而随之加大等综合因素影响，致营业成本降幅超过营业收入的同期降幅。
销售费用632,849,993813,593,245-22.22主要是报告期内公司销售下降及营销投入减少所致。
管理费用164,728,965173,478,521-5.04主要是报告期当期折旧费用、咨询管理费同比有所增加以及优化人员组织、优化流程、减少费用支出综合所致。
财务费用15,724,3115,285,327197.51主要是报告期内可转换债券利息因募投项目工程已开始进入投产阶段，故该部分对应的利息在当期财务费用列报所致。
研发费用52,813,52448,301,3929.34主要是报告期内研发人员薪酬增加所致。

（三）现金流量情况

单位：元

项目本期数上期数变动比例（%）原因说明
经营活动产生的现金流量净额97,923,374-48,243,197302.98经营性现金流量净额由负转正，主要源自于公司在年度内限制商品采购，从而减少1.6亿元的采购资金支付；其次，因业绩下降从而减少了税负支付；最后，公司预计到2022年整体市场低迷，公司减少员工支出、减少费用支出，严控费用支出，提升费用投入产出效率。
令最终经营性现金流净额由负转正。
投资活动产生的现金流量净额-120,863,508403,544,095-129.95主要是2021年度赎回上一年度以及当年的理财产品，致投资活动产生的现金流量净额较大；而在本报告期内理财产品的赎回并无上一年度递延至本期赎回的部分，且于本期公司增加定期存款1.1亿元用于理财所致投资活动产生的现金流量流出较大。
筹资活动产生的现金流量净额-85,126,389-137,344,85638.02主要是上一年度偿还借款5,400万元、实施现金分红合计约6,800万元（含上市公司现金分红部分及子公司向少数股东分红部分）以及回顾股份等使得上一年度筹资活动净流出1.37亿元，本年度偿还借款2,000万元、实施回购股份计划使用资金约4,400万元、且本报告期没有实施现金分红，故筹资活动净流出金额相对减少。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2023年5月19日

议案五、2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2023年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2023年5月19日

议案六、关于2022年度拟不进行利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-178,827,958元，未分配利润（合并报表数）为-206,391,883元；2022年度母公司实现净利润为-99,124,891元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润34,161,779元，2022年末母公司未分配利润为-64,963,112元。

经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司股份回购规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，且公司2022年度实施了股份回购，回购金额为43,976,184元。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2023年5月19日

议案七、关于董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度薪酬考核方案，现对公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案披露如下：

一、公司董事2022年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事2022年度薪酬情况如下：

序号姓名职务税前薪酬 （单位：人民币万元）
1李林董事长68.39
2梁耀华董事75.96
3倪兼明董事、总经理97.99
4闵万里董事12.00
5胡世明独立董事15.00
6伏军独立董事15.00
7周宏骐独立董事15.00

二、公司董事2022年度薪酬方案

公司董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2023年度董事薪酬标准拟在2022年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议分项审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司2023年5月19日

议案八、关于监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度薪酬考核方案，现对公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案披露如下：

一、公司监事2022年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司监事2022年度薪酬情况如下：

序号姓名职务税前薪酬 （单位：人民币万元）
1高洁仪监事34.62
2李建芳监事33.96
3夏芳监事29.33

二、公司监事2023年度薪酬方案

公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视监事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2023年度监事薪酬标准拟在2022年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。

本议案在第四届监事会第十二次会议中全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司

2023年5月19日

议案九、关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营发展的资金需求，增强公司间接融资储备能力，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。

授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等，授信具体业务品种以金融机构最终核定为准。授信期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会或审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长

期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。实际融资金额、具体业务种类、授信期限以实际签订的相关合同或协议内容为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司日常性经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2023年5月19日

议案十、关于公司2023年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足2023年度公司全资子公司日常经营需要，公司拟为合并范围内全资子公司天创智造、天津天服、天创新零售提供授信类担保合计不超过人民币15,000万元，具体担保情况预计如下：

单位：人民币万元

序号被担保方资产负债率被担保方名称与上市公司的关系担保性质预计提供担保的最高额度
170%以上广州天创智造科技有限公司全资子公司授信类担保10,000
270%以上天津天创服饰有限公司全资子公司授信类担保4,000
370%以上广州天创新零售科技有限公司全资子公司授信类担保1,000
合计全资子公司授信类担保15,000

上表为2023年度公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际业务发展需要，分别在上述被担保人（包括授权期限内公司新设或新合并的全资子公司）担保总额内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产的10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

本次担保事项经公司2022年年度股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一年年度股东大会或审议年度担保额度预计的股东大会审议通过新的年度担保计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经2022年年度股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）

天创智造成立于2020年12月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人：倪兼明，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天创智造主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目2022年12月31日 （合并层面审定数）2021年12月31日 （合并层面审定数）
总资产168,484,687222,912,833
总负债195,242,317211,020,692
其中：银行贷款总额--
流动负债总额195,242,317211,020,692
归属于母公司所有者权益-26,757,62811,892,141
项目2022年1-12月 （合并层面审定数）2021年1-12月 （合并层面审定数）
营业收入285,957,209249,665,266
归属于母公司所有者净利润-38,649,7691,892,141

（二）天津天创服饰有限公司（以下简称“天津天服”）

天津天服成立于2014年11月04日，注册资本为1,000万元，法定代表人：王海涛，住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼177室09号。天津天服为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天津天服主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目2022年12月31日 （合并层面审定数）2021年12月31日 （合并层面审定数）
总资产341,631,173872,223,321
总负债263,576,152790,132,242
其中：银行贷款总额--
流动负债总额253,522,633777,499,619
归属于母公司所有者权益78,055,02282,091,079
项目2022年1-12月 （合并层面审定数）2021年1-12月 （合并层面审定数）
营业收入405,967,076975,613,855
归属于母公司所有者净利润-4,036,056113,440,902

（三）广州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）

天创新零售成立于2014年03月14日，注册资本为2,600万元，法定代表人：王海涛，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天创新零售主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目2022年12月31日 （合并层面审定数）2021年12月31日 （合并层面审定数）
总资产329,777,756458,989,182
总负债359,627,362478,357,415
其中：银行贷款总额--
流动负债总额359,627,362478,140,442
归属于母公司所有者权益-29,849,607-19,368,233
项目2022年1-12月 （合并层面审定数）2021年1-12月 （合并层面审定数）
营业收入365,830,556321,970,156
归属于母公司所有者净利润-10,481,373-32,695,926

三、担保协议的主要内容

上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需公司与银行或金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司日常经营资金的实际需求确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属子公司尚未签订对外担保合同，无对外担保事项，亦不存在逾期担保情况。本次对外担保预计总额度为人民币15,000万元，占公司2022年度经审计合并报表层面归属于母公司所有者权益的11.20%，均为对全资子公司提供的担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2023年5月19日

议案十一、关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）非职工代表监事李建芳女士因个人原因申请辞去公司监事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李建芳女士辞职后将导致公司监事会低于法定最低人数，为完善公司治理结构，保证公司监事会正常运行，公司控股股东青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）提名刘琴女士为公司非职工代表监事候选人（简历附后），任职期限自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。为保证公司监事会的正常运作，在股东大会选举产生新任监事之前，李建芳女士将继续履行监事会监事职责。

本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2023年5月19日

附件：

非职工代表监事候选人简历：

刘琴，女，1987年9月出生，中国国籍，本科学历，中级会计师，无境外永久居留权。2014年至2018年任公司财务会计，2018年至2021年任公司财务会计经理，2021年至今任公司财务报告经理。

截至本公告披露日，刘琴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于监事的要求。


附件：公告原文
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