天创时尚：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603608 证券简称：天创时尚债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

会议时间：2023年11月14日

目 录

会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 5

议案二、关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案 ...... 8

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2023年11月14日（周二）14:00

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东大会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5、大会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

议案一、关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、机构信息

（一）基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,640余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。

（二）投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合

相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，证监会及其派出机构的行政监管措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

二、项目组成员信息

（一）项目组成员信息

项目合伙人及签字注册会计师：陈文峰，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：陈建孝，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核7家上市公司审计报告。

签字注册会计师：李敬良，注册会计师协会执业会员，2017年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2021年及2023年开始为公司提供审计服务，2016年起开始在本所执业，近3年无已签署或复核上市公司审计报告。

（二）诚信记录

就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈文峰先生、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师李敬良先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈文峰先生、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师李敬良先生不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费情况

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2023年度财务报表审计及内部控制审计向普华永道中天支付的审计费用为人民币130万

元(其中内部控制审计费用为人民币20万元)，较2022年度审计费用减少人民币62万元，同比降低约32%，原因为公司业务规模发生变化。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2023年11月14日

议案二、关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、变更公司注册资本

前期因公司可转债转股及回购账户内股份注销事宜，导致公司总股本变更为419,696,096股。具体内容请详见公司披露在上海证券交易所网站的《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-004）、《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-022）。

现因2021年10月1日至2023年9月30日期间，公司“天创转债”合计转股11,458股（其中1,458股为库存股份、10,000股为新增股份），故公司总股本拟由419,696,096股增加至419,706,096股。

综上所述，公司股本结构预计变动如下：

单位：股

注：随着本公告披露日至股东大会审议通过《关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案》期间，公司可转债将不断发生转股，继而公司股份数将不断增加。以上股权结构变动的实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

二、修订公司章程

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，结合上述公司可转债转股导致公司注册资本及总股本变更情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订后的《公司章程》详见公司

同日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司章程》（2023年10月修订）。上述事项尚须提交公司股东大会审议批准，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2023年11月14日