天创时尚：2024年第一期员工持股计划管理办法

证券代码：603608 证券简称：天创时尚债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法

2024年1月

第一章 总则第一条 为规范天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）2024年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。

第二章 本员工持股计划的制定

第二条 本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第三条 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行

分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

5、发出召开股东大会的通知。

6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

7、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在将标的股票过户至本员工持股计划名下后，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

10、中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

第四条 本员工持股计划的持有人

1、本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订书面劳动合同或劳务合同。

2、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含

独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过63人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，分别为公司董事兼总经理倪兼明先生、财务总监吴玉妮女士、董事会秘书杨璐女士；其他中层管理人员、核心技术/业务人员不超过60人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

第五条 本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在为员工参加本员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2,757.79万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过2,757.79万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，最终参与对象名单及其认购份额等事项由股东大会授权董事会决定。

第六条 本员工持股计划的股票来源、价格及规模

（一）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回购股票。公司前期回购情况具体如下：

公司于2021年2月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施公司股权激励计划；回购总金额不低于6,000万元（含），且不超过12,000万元（含），回购股份价格为不超过8.62元/股（含），拟回购期限为自董事会审议通过该次回购方案之日起不超过12个月。2022年2月21日，公司回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份10,028,340股，已回购股份约占公司当时总股本（即428,925,471股）的2.34%，

成交的最高价格为6.63元/股、最低价格为5.37元/股，成交总金额为60,225,704元（不含交易费用）。至此，公司该次股份回购计划已实施完毕。公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将现有回购股份10,028,340股的回购用途进行调整，由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。

本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.75元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即

2.75元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.61元/股。

2、购买价格合理性说明

本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，本员工持股计划购买回购股份的价格为2.75元/股。从激励性的角度来看，本员工持股计划定价采取一定折价的方式，可在一定程度上避免未来公司股价受资本市场极端波动而对激励效果造成的负面影响，保证参与人员能取得与业绩对等的正向收益。同时，在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本员工持股计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况

1、本员工持股计划的规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过10,028,340股，占本员工持股计划公告日公司股本总额419,708,291股的2.39%。本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时披露公告。

2、本员工持股计划的份额分配情况

本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

注：

1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

2、如出现员工放弃认购或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；

3、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

第七条 本员工持股计划的存续期及锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部处置且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司

董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁且每期解锁比例为50%，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。具体如下：

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三章 本员工持股计划的管理

第八条 本员工持股计划的解锁安排与考核

（一）本员工持股计划的解锁安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益分两期解锁分配至持有人，每期解锁比例为50%。

（二）本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。

1、公司层面业绩考核指标

注：上述“营业收入”指经审计的时尚鞋履服饰板块营业收入。

各解锁期根据公司层面业绩考核的达成情况确认公司层面解锁系数，若第一个解锁期对应的标的股票未全部解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，届时根据第二个解锁期业绩考核的达成情况，确定第一个解锁期未解锁的标的股票权益与第二个解锁期对应的标的股票权益（即本员工持股计划所持标的股票总数的50%）合计份额的公司层面解锁系数。若根据第二个解锁期业绩考核达成情况仍未全部解锁的，则持有人不能解锁的标的股票权益对应的份额由管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以初始出资金额与售出净值[售出净值=出售时股价×该等份额对应的股数，考虑除权、除息调整、交易手续费及相关税费（如有）等因素，下同]孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面绩效考核指标

持有人个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核评定分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个等级，依据个人绩效考核结果确定个人层面解锁系数。具体如下：

3、考核结果运用

持有人个人当年实际可解锁额度 = 持有人当年计划解锁额度×公司层面解锁系数M×个人层面解锁系数N

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，不能解锁的份额由管理委员会收回，按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于：转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

第九条 本员工持股计划的管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第十条 持有人会议

1、参与人在出资认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股

计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和更换管理委员会委员；

（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

（3）变更、终止本员工持股计划；

（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员或董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员或董事会授权代表负

责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

第十一条 管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；

（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条 持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十三条 本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十四条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

6、发生如下情形的，持有人须提前退出本员工持股计划，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对应的份额由管理委员会收回，按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于：转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的

股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签的；

（3）持有人在劳动合同或劳务合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续签劳动合同或劳务合同的；

（4）公司（含控股子公司）提出与持有人解除劳动合同或劳务合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司（含控股子公司）解除劳动合同或劳务合同的；

（6）持有人被追究刑事责任的；

（7）持有人有损公司（含控股子公司）利益的其他行为的。

7、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，若出现升职或平级调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉而导致的职务变更（包括但不限于降职或免职等），或因前列原因导致公司（含控股子公司）解除与持有人劳动关系或雇佣关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，对应的份额由管理委员会收回，按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于：转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考

核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，对应的份额由管理委员会收回，按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于：转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。

（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，对应的份额由管理委员会收回，按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于：转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

第十五条 本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第五章 本员工持股计划的变更、终止

第十六条 本员工持股计划的变更本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。第十七条 本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部处置且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第六章 附则

第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。

第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。

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董事会2024年1月20日