天创时尚：关于第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-004债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司关于第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年1月19日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2024年1月12日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
2021年2月27日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，并于2022年2月完成回购。经全体董事讨论，董事会同意将现有回购股份10,028,340股的回购用途进行调整，由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除此之外，原回购公司股份方案中的其他内容不变。
具体内容详见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的公告《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于<天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经全体董事讨论，为建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。董事倪兼明本人及董事李林的亲属倪群丽是本次员工持股计划的参与对象，故关联董事李林、倪兼明回避对本议案的表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于<天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法>的议案》
经全体董事讨论，为规范公司2024年第一期员工持股计划的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法》。
董事倪兼明本人及董事李林的亲属倪群丽是本次员工持股计划的参与对象，故关联董事李林、倪兼明回避对本议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期员工持
股计划有关事项的议案》为保证公司2024年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划，负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的持有人确定依据、持有人数量、股票来源及规模、资金来源及规模、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事倪兼明本人及董事李林的亲属倪群丽是本次员工持股计划的参与对象，故关联董事李林、倪兼明回避对本议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
经全体董事讨论，公司在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，拟使用单日最高余额不超过2,500万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内可循环使用。对暂时闲置募集资金择机进行现金管理，有利于提高资金使用效率及资产回报率，有利于实现公司部分闲置募集资金的保值增值，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2024-007）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
经全体董事讨论，在保障公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额度不超过40,000万元（含本数）的闲置自有资金进行阶段性委托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
具体内容详见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：
2024-008）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
经全体董事讨论，公司拟使用自有资金通过集中竟价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，拟回购期限自公司董事会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
回购股份》等法律法规的相关规定，公司董事会同意该议案。根据《公司章程》等规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议2024年第一期员工持股计划等议案，具体内容详见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的公告《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会2024年1月20日