天创时尚：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-026债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。本次回购方案主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

3、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

4、回购价格区间：不超过人民币7.97元/股（含），该价格不高于公司董事

会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、回购资金来源：自有资金。

? 相关风险提示：

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回

购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致

公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。

一、回购方案的审议及实施程序

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币2,500万元（含）至5,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币7.97元/股（含）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

截至2024年2月6日收盘，公司股票收盘价格为3.61元/股，符合《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”该条件。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购期限为自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过3个月。

如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或总金额达到上限，则本次回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的价格

本次回购价格不超过人民币7.97元/股（含），回购价格上限不高于董事会

通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注1：上表中“拟回购数量”为按照“拟回购资金总额”/最高回购价格即7.97元/股测算得出。

注2：鉴于公司可转债天创转债尚在转股期，上表中“占公司总股本的比例”为“拟回购数量”占公司董事会审议通过回购方案之日公司总股本的比例。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量、回购总金额及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（七）拟用于回购的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若以本次最高回购金额人民币5,000万元、最高回购价格7.97元/股测算，预计回购股份数量上限约为627万股，约占公司目前总股本的1.49%。若以本次最低回购金额人民币2,500万元、最高回购价格7.97元/股测算，预计回购股

份数量下限约为314万股，约占公司目前总股本的0.75%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购

股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若回购股份未能实现出售并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为211,461.94万元，其中流动资产为118,340.51万元，归属于上市公司股东的所有者权益为132,006.72万元，公司资产负债率37.03%。若此次回购资金5,000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.36%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的3.79%。

根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购事项不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力、持续经营能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

回购期间，公司董事梁耀华先生于2024年2月7日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份（以下简称“首次增持”）395,000股，占公司总股本的0.09%，首次增持成交总金额为1,528,650元，并拟自首次增持之日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持数量不超过50万股（含首次增持股份数量），本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。具体内容详见公司于2024年2月8日披露于指定信息披露媒体的《关于公司董事增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：

2024-023）。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人暂不存在增减持计划，若本次回购期间拟实施股票增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东VisionsHolding（HK）Limited回复其在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若未来3个月、未来6个月拟实施股份减持计划，其将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、 在回购期限内择机回购股份，根据实际情况决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

2、 依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会表决的事项外，授权公司管理层对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

5、 若公司未能按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）将回购股份予以出售，未实施出售部分将依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

6、 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，

可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-025）。

（二）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：天创时尚股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883866111

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会2024年2月9日