*ST天创：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：603608 证券简称：*ST天创债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

会议时间：2024年6月26日

目 录

会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 5

议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 11

议案三、2023年度独立董事述职报告 ...... 14

议案四、2023年度财务决算报告 ...... 15

议案五、2023年年度报告及摘要 ...... 19

议案六、关于2023年度拟不进行利润分配的预案 ...... 20

议案七、关于董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 21

议案八、关于监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 22议案九、关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案 .... 23议案十、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 24

议案十一、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 25

议案十二、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 26

议案十三、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 27

议案十四、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 30

议案十五、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 33

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2024年6月26日（周三）14:00

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东大会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5、大会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

议案一、2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

2023年度随着经济社会恢复常态化运行，在各项宏观政策支持下国民经济逐步回升，随着线下消费场景恢复、社交与出行的需求反弹得以复苏，率先体现在户外运动、旅游、餐饮等方面的消费意愿明显增强，社交场景活动的恢复带动居民在衣着消费方面的消费有所回升，但其他品类、各品牌复苏的程度会存在一定差异。

纵观服装鞋帽行业，根据国家统计局对相关社会消费品零售总额及细分品类的零售总额数据显示：2023年全年社会消费品零售总额471,495亿元，比去年同期增长7.2%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额因消费呈现阶段性复苏也实现同比增长12.9%；2023年全国人均衣着消费支出1,479元，同比增长8.4%，但衣着类消费占整体消费比例较低，尤其对时尚品类的需求并不突出。鞋服行业亦属于完全充分竞争的行业，消费需求受消费者的代际迁移、穿着场景的变化、消费者心理需求的变化、消费渠道的分化等影响较大，变得更为多样化、个性化，同时在整体经济不确定、CPI持续走低的消费新周期，追求性价比的需求端表征被放大，以公司全产业链一体化运营模式与中高端时尚多品牌的定位，从品牌端、产品端、渠道端、供应链端等都提出了更高的要求，也面临着更大的经营压力与挑战，利润空间在收窄；而对移动互联网广告行业而言，在缺乏新增流量、转道存量竞争博弈之下，广告主预算减少、流量变现成本增加边际效应持续递减使得移动互联网服务商经营压力徒增，经营利润进一步遭到蚕食。

2023年度公司实现合并营业收入127,360万元，较去年同期略增；报告期内归属于上市公司股东的净利润为-3,016万元（亏损），亏损额较去年同期减少约83%。面对动荡的市场环境、

激烈的行业竞争，公司以增收增值增效为导向，加强管控，优化结构，缩减低效渠道投入，关停亏损业务单元。虽然报告期内收入未能完全覆盖经营成本与费用致当期利润亏损，但公司合并经营性现金流入净额仍实现11,852万元，为公司可持续经营奠定坚实的基础。

（一）时尚鞋履服饰板块：

近两年时尚鞋履服饰行业处于滞胀调整阶段，存量市场（包括线下、线上）竞争进一步加剧。虽然报告期内消费在逐步复苏，但更多体现在餐饮、旅游等社交型的消费需求，对服装鞋帽品类等的消费需求占人均消费支出的比例较低，公司时尚鞋履服饰板块收入规模虽有所增长但增幅较低；报告期内公司继续在提质增效、成本优化等方面加强力度，积极开源节流，严控各项费用以提高经营效率，鞋履服饰板块各项费用（销售费用、管理费用、研发费用）持续严控但在全产业链一体化运作的模式下刚性固定成本费用下降幅度有限，致报告期内收入规模未能完全覆盖整体经营费用，2023年时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入125,515万元，较去年同期增加约5.4%；报告期内实现归属上市公司股东的净利润-2,201万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-3,029万元。时尚鞋履服饰板块的经营及业绩承压，公司持续在各个主要业务链条环节上积极调整并主要开展以下重点工作：

1、对低效品牌及业务进行关停，加强全产业链精细化运营管理

报告期内公司在存量及缩量市场下对低效品牌及业务进行关停，集中资源投放于有稳定回报的品牌组合；减少低效渠道的投入，关停线下低效店铺以及对线上渠道的营销费用等变动费用投放更加谨慎决策注重投入与产出的转化；对低效产品进一步清理优化库存结构。同时在全产业链一体化运营的关键重要环节上加强精细化管理，如严控库存商品的新品入库量、提高自产比例以等措施，在经营运营上不断深化、精进、精益。

2、持续推动运动时尚品类创新，增强运动时尚品类的自研自产能力

围绕用户生活方式、消费方式的新变化，持续推动运动时尚品类创新发展，在运动时尚品类研发方面取得较大突破，并进一步完善研发技术标准，优化研发管理流程，同时开展运动鞋底轻量化改良研究，提升产品舒适度，不断提升运动时尚品类的自研自产能力，以更好地支持市场对于多样化品类的需求。

3、聚焦用户私域运营建设，持续推进DTC模式

报告期内公司通过数字化平台打通线上线下的人、货、场，运用抖音、视频号、小红书等新媒体平台触达和连接用户，向用户提供精准的产品和内容服务，持续改善和提升用户的消费

体验。各品牌私域用户运营能力逐年精进，2023年实现非当年入会会员销售占比达62%，非当年入会会员消费金额同比增长19%。

4、加强成本管理，优化经营质量

进一步加强成本管理，通过控制高价材料使用、简化设计、整合供应渠道，持续优化成本结构；同时在经营上，积极去库存，严控新品入库量，保持良好的经营性现金流，夯实企业稳定发展的基础。

5、持续深化数字化建设，积极推进AI人工智能在企业内部的运用

报告期内公司持续推进全产业链数字化转型升级，并加大以下重点业务环节信息系统的建设与功能完善：

（1）自动智能化制造管理系统实施上线；

报告期内公司完成新智造系统上线，新智造系统集成生产及品牌经营业务，支撑公司多品牌从研发、原材料采购、生产计划、生产制造、品控等整个供应链流程，实现了全链路协同、智能排单排程、柔性生产、品控溯源等目标。

（2）新零售系统加快自主研发进度；

报告期内公司加快新零售系统的自主研发进度，并计划在2024年底正式实施上线。新零售系统将全面覆盖公司ToB和ToC的各个业务流程，其中中央库存功能将全渠道商品库存统一管理，并可按多种策略全国寻源发货。新零售系统将以用户为中心的全链路运营数据化、智能化，重构运营模式，提升运营效率，优化运营组织，构建组织的数字化基因。

（3）生成式AI辅助女鞋企划与设计项目投入自主研发。

以AIGC为愿景，以提高设计效率、降低人员成本、提升爆品为目标，基于StableDiffusion1.5和XL版本模型架构，联合外部专家、博士团队进行生成式AI设计系统开发。项目一期于2024年1月验收上线，基本实现了素材库、模型训练、文生图、图生图等AI功能，建立了自有鞋款式大模型，达成了AI辅助设计。

（二）移动互联网营销业务板块：

近几年随着互联网、移动互联网缺乏新增流量红利，存量市场激烈的竞争态势使得营销服务型公司面临较大的经营挑战与压力，在收入端近年来缺少新增大型广告主APP，同时广告主的整体广告投入预算也相应缩减；在流量端变现成本居高不下使得经营利润进一步被蚕食。报告期内公司移动互联网营销业务板块（小子科技业务）整体运营水平下降，其中移动应用分发业务的广告主数量及广告预算双降，致收入持续萎缩；报告期内实现主营业务收入1,190万元，

同比下降约84.4%；实现归属上市公司股东的净利润-814万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-598万元。互联网、移动互联网历经倍增式增长的蓬勃发展期，新技术的快速更新换代如大模型、生成式AI技术等人工智能、大模型应用，强大的数据处理、学习泛化与内容生成能力使得2023年开始进入人工智能产业的快速发展期，并高质效加速了各行各业人工智能技术的赋能进程，对于人工智能领域的技术应用、以及在时尚鞋服业务板块如何借助AI人工智能产品运用到各个业务场景以达到降本增效、提升产品服务价值等方面，公司将持续探讨与研究,寻求在人工智能等技术方面的应用突破。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2023年，公司共召开6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，所有提案均经审议通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2023年，董事会共召集1次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告编制、内部控制有效性等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建

议。

三、公司治理情况

2023年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。2023年，公司在日常经营管理中将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，并根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

四、2024年主要工作思路

随着各项政策调整，各类消费虽有所回升，但历经行业洗牌、消费模式变化、产业结构调整、转型升级等的迭代变化之后，短期内的消费需求与产业规模较难以恢复到以往的增长势头，消费者的代际变化、消费需求的细分、消费渠道的分化，给公司品牌零售业务带来极大的挑战。公司将紧紧围绕“用户、产品、竞争、效益”，全面提升从商品企划到研发、生产、零售、营销的全流程价值管理和创造能力，通过持续的效率优化、降本增效，为用户提供高附加值、合理性价比的产品和服务，借助AI设计、智能制造等新质生产力，实现各品类产品在行业竞争中的优势，持续提升品牌的美誉度和市场影响力。为此，2024年公司年度重点工作安排如下：

1、时尚鞋履服饰板块

（1）聚焦资源打造爆品：

“把鞋做好、把客待好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的鞋履是公司的目标及使命，公司将持续围绕当下消费者对年轻化、时尚度、休闲潮流等的主要消费诉求，通过社会化聆听洞察用户需求，以大数据分析为基础预判、精准分析当季潮流爆品并及时快速反应，并围绕爆品策略打造产品风格线、品类线等矩阵，辅以全域营销与传播提高单品的曝光率与影响力。

（2）产业链协同降本降费、提高经营效率；

持续借助已实施完成或在自主研发阶段中的数字化体系与平台，加快推进产业链协同，优化业务模式与流程，梳理管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；同时以经营目标为根本全面落实绩效管理与激励机制，持续提升组织人效。

公司于2024年1月推出2024年天创时尚第一期员工持股计划（“第一期员工持股计划”），该计划参与对象主要为时尚鞋履服饰板块的中、高层管理人员、核心业务团队骨干等不超过63人。持股计划总份数为不超过2757.79万份，股票来源为公司已回购的股票。第一期员工持股计划公司层面业绩考核目标为2024-2025年两年的时尚鞋履服饰板块的营业收入增长率，务求通过短、中、长期结合的激励方式实现公司与个人发展的共赢。

（3）全面推进AI人工智能在企业内部的应用：

随着人工智能AI技术如chatGPT、生成式AI技术如AIGC等的革命性进步，将逐步应用并持续赋能于鞋服领域的具体业务环节，在用户运营（“人”）、产品研发设计（“货”）、全渠道广告营销推广的内容创造（“场”）等主要方面将更加精准高效，实现降本增效的同时也能带来新的价值突破。

2、互联网业务板块

在广告主与下游媒体相互夹击挤压之下，作为中间服务商的移动互联网营销板块业务已较难调整与业务突破，互联网、移动互联网历经倍增式增长的蓬勃发展期，新技术的快速更新换代如大模型、生成式AI技术等人工智能、大模型应用，强大的数据处理、学习泛化与内容生成能力使得2023年开始进入人工智能产业的快速发展期，并高质效加速了各行各业人工智能技术的赋能进程，公司于2024年年初成立全资子公司广州天畅智能科技有限公司，业务方向主要为人工智能及互联网信息技术相关，现处于团队建设和业务开拓的阶段，公司将持续探讨与研究对于人工智能领域的技术应用、以及在时尚鞋服业务板块如何借助AI人工智能产品运用到各个业务场景以达到降本增效、提升产品服务价值。

为吸引、保留和激励优秀人才团队，合理配置激励资源，公司亦于2024年3月推出2024年天创时尚第二期员工持股计划（“第二期员工持股计划”），该计划参与对象主要为互联网/信息技术业务板块的中层管理人员、核心技术、核心业务团队骨干等不超过30人。持股计划总份数为不超过5,489.60万份，股票来源亦为公司已回购的股票。第二期员工持股计划的公司层面考核指标为：2024年-2026年该业务板块实现的归属于上市公司的税后净利润，分别不低于300万元、500万元、700万元；如剔除因股份支付产生的管理费用成本，则各年对应实现的、归属上市公司的税后净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案二、2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司全体监事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作开展情况

报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，共召开5次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会通过关注公司经营决策、生产经营计划落地与执行情况，与公司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

2023年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

（四）报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

（1）因天创时尚的参股公司UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“UNBVI公司”）及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）日常经营需

要，天创时尚及其全资子公司ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“香港莎莎素”）于2017年分别向广州优人及UN BVI公司提供合计250万美元的借款，其中天创时尚向广州优人提供对应150万美元借款、香港莎莎素向UN BVI公司提供对应100万美元借款，年利率4.5%，借款期限为三年，上述借款已于2020年到期。

天创时尚于2020年5月召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》，天创时尚及香港莎莎素对上述250万美元借款予以展期，安排如下：（1）UN BVI公司对应的100万美元借款延期两年至2022年1月23日到期；（2）广州优人对应的150万美元借款自2020年5月起分两年进行归还:每年还款75万美金,且至2022年5月16日借款到期，本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。其余条款与原借款协议一致。截至2022年5月16日，天创时尚及香港莎莎素尚未收到上述已到期借款余额200万美元及对应利息。

经各方多次协商沟通，UN BVI公司及广州优人计划对剩余借款本金及对应利息进行尽快归还。公司于2023年1月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向参股公司提供的借款展期暨关联交易的议案》，同意：

1、于2023年1月31日前UN BVI公司归还香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元；该部分借款本息实际已于2023年1月归还完毕；

2、广州优人尚未归还天创时尚的剩余本金150万美元（等值人民币10,295,250.00元）及对应利息按如下进度执行：（1）于2023年3月31日前偿还借款本金人民币200万元；（2）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；（3）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。该部分借款本息实际已分别于2023年3月、6月、7月归还完毕。自此，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

（2）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透看已构成关联交易。针对上述交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款。

后续我们将积极督促董事会和管理层继续做好风险评估工作，继续督促广州优人按期履约、尽快偿还有关款项，以维护公司及股东的合法权益。同时，督促公司加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

（五）公司对外担保情况

2023年度，监事会对公司的对外担保进行了核查，报告期内公司及子公司未发生对外担保事项，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（六）对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》的意见

公司监事会对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》出具如下意见：

1、公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定对无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告所涉及事项作出的说明,客观反映了公司实际情况，监事会同意董事会出具的专项说明。

2、公司监事会认可公司董事会对于无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项采取的整改措施。

本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2024年6月26日

议案三、2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2023年度，我们作为天创时尚股份有限公司的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案四、2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了无法表示意见的审计报告（普华永道中天审字(2024)第10081号）。形成无法表示意见的基础：因公司控股子企业深圳九颂投资深圳市快美妆科技有限公司快美妆科技的交易事项，从交易穿透看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题。普华永道中天无法就快美妆科技股权转让交易的商业实质及商业理由以及上述其他非金融资产于2023年12月31日的公允价值评估的基础取得充分、适当的审计证据，也无法执行其他替代性程序以确定该项交易的商业实质及相关会计处理、关联交易披露的完整性及准确性、以及是否有必要对天创时尚的财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注以及对应数据做出调整。

公司根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元

二、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

截止2023年12月31日，公司资产总额为2,124,011,635元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：元

（二）经营成果

2023年度公司实际营业总收入1,273,602,206元，比上年同期增长0.06%，主要利润项目变动情况如下：

单位：元

（三）现金流量情况

单位：元

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案五、2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案六、关于2023年度拟不进行利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-30,157,283元，未分配利润（合并报表数）为-236,658,357元；2023年度母公司实现净利润为-71,005,464元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润-64,963,112元，2023年末母公司未分配利润为-135,968,576元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案七、关于董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度薪酬考核方案，现对公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案披露如下：

一、公司董事2023年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事2023年度薪酬情况如下：

二、公司董事2024年度薪酬方案

公司董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2024年度董事薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议分项审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司2024年6月26日

议案八、关于监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度薪酬考核方案，现对公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案披露如下：

一、公司监事2023年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司监事2023年度薪酬情况如下：

注：上表中披露的为监事报告期内实际任职期间从公司获得的税前报酬总额，其中李建芳任职至2023年5月18日止，其报酬为自2023年1月1日至2023年5月18日数据。刘琴任职自2023年5月19日开始，其报酬为自2023年5月19日至2023年12月31日数据。

二、公司监事2024年度薪酬方案

公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视监事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2024年度监事薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。

本议案在第四届监事会第十八次会议中全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案九、关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的

议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营发展的资金需求，增强公司间接融资储备能力，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等，授信具体业务品种以金融机构最终核定为准。授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会或审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。实际融资金额、具体业务种类、授信期限以实际签订的相关合同或协议内容为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司日常性经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案十、关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定对《独立董事工作制度》予以更新，具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《独立董事工作制度》（2024年4月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2024年6月26日

议案十一、关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司对《对外担保管理制度》予以更新，具体内容详见公司于2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《对外担保管理制度》（2024年5月修订）。本议案已经公司第四届董事会第二十三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案十二、关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司对《关联交易管理制度》予以更新，具体内容详见公司于2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《关联交易管理制度》（2024年5月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

议案十三、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司提名李林先生、吴静女士、何祚军先生、闵万里先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，所有非独立董事候选人简历详见附件。第五届董事会任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2024年6月26日

附件：非独立董事候选人简历

李林先生简历李林，男，1963年出生,中国国籍,未有任何其它国家和地区的永久居留权,硕士学历,高级经济师。1998年至2011年11月任香港高创董事,1998年至2004年任广州高创董事,2004年至2012年5月任公司副董事长,2012年5月起2018年5月任公司副董事长、总经理,2018年5月至今任公司董事长。

截至目前，李林先生直接持有公司股份4,170,317股,通过公司股东青岛禾天贸易合伙企业(普通合伙)间接持有公司股份58,796,783股，目前持股比例合计为15.00%，为公司实际控制人，是第四届董事会董事、总经理倪兼明先生的姐夫，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

吴静女士简历

吴静，女，1979年出生，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，硕士学历，国家中级人力资源管理师，英国剑桥大学创新学者。曾任北京前沿世纪企业管理顾问有限公司管理顾问，上海马基堡服饰有限公司副总经理。2008年加入公司历任市场总监助理、蹀愫品牌事业部总经理助理，2011年至2023年8月任天创时尚股份有限公司蹀愫品牌经理、品牌事业部总经理，2023年8月至今任天创时尚股份有限公司COO。

截至目前，吴静女士未直接持有公司股份，通过员工持股计划间接持有公司股票680,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

何祚军先生简历

何祚军，男，1974年出生，中国国藉，未有任何其它国家和地区的永久居留权，本科学历。曾任深圳永丰鞋业（宝安）有限公司课长，东莞龙发鞋业有限公司生产总管，广州市隆盛贸易

有限公司副总经理，2007年加入公司历任生产中心副总经理、天创时尚公司副总经理，现任公司生产中心总经理、广州天创智造科技有限公司总经理、天津世捷物流有限公司总经理。截至目前，何祚军先生未直接持有公司股份，通过员工持股计划间接持有公司股票500,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

闵万里先生简历闵万里，男，1978年出生，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，博士学历。2020年5月至今任公司董事；先后在IBMT.J.WatsonResearchCenter，IBMSingapore及Google担任研究员，并曾在阿里云担任机器智能首席科学家；现为北高峰资本创始人兼CEO、神思电子技术股份有限公司董事、山东极视角科技股份有限公司董事、上海影峰协创企业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。截至目前，闵万里先生未直接持有公司股份，其担任董事的VisionsHolding(HK)Limited持有上市公司股份21,503,294股，持股比例合计为5.12%。除此之外，闵万里先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

议案十四、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行认真审查后，公司提名：周婷女士、盛建明先生、王朝曦先生为公司第五届董事会独立董事候选人，所有独立董事候选人简历详见附件。第五届董事会任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年6月26日

附件：独立董事候选人简历

周婷女士简历周婷,女，1978年出生，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，对外经济贸易大学经济学博士，奢侈品研究专家，要客集团联合创始人兼联席董事长、要客研究院院长，中国商业联合会副会长兼奢侈品专业委员会常务副主任，上海市第五届工商业领军人物。曾担任LVMH集团、爱马仕集团、开云集团、历峰集团、GBMAX集团等国际知名奢侈品集团和奢侈品牌，以及安踏集团、奥康国际控股、亚玛芬集团、爱慕集团、比音勒芬、博洋家纺、梦洁家纺等消费品集团和品牌战略顾问和特邀讲师，致力于高端消费市场宏观分析、高净值消费者消费行为和消费心理研究、高端客户关系管理体系建立、高端品牌管理模式等方面的研究，是高端消费及生活方式产业趋势和消费升级研究领域的学术带头人。

周婷女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。周婷女士已取得独立董事资格证书。

盛建明先生简历

盛建明，男，1965年出生，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，南京大学法学学士和法学硕士，对外经济贸易大学法学博士。曾任商务部法律顾问，北京市人民政府法律专家顾问，对外经济贸易大学法学教授、博士生导师、WTO法律研究中心主任，华为全球政府事务部贸易政策高级主管，深圳大学法学院特聘教授，北京环中律师律师事务所反倾销业务部副部长等职务。沉浸法律行业三十余年，长期聚焦国际贸易和国际投资政府监管和企业合规的法律理论研究和实务工作。目前担任华商林李黎前海联营律师事务所高级顾问、深圳市一带一路法律服务联合会首席顾问和会长助理、中国法学会国际经济与贸易法研究会常务理事、盐田区委常年法律顾问和深圳国际仲裁院仲裁机构仲裁员。

盛建明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。盛建明先生已取得独立董事资格证书。

王朝曦先生简历王朝曦，男，1972年出生，中国国籍,拥有加拿大永久居留权，中山大学双硕士学历,会计师、中国注册会计师及中国律师资格，上海证券交易所董事会秘书资格，深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任香港白马控股有限公司董事、财务总监，广州市天高集团有限公司副总裁兼财务总监，西陇科学独立董事、浩云科技独立董事、ST雪发独立董事。2016年至今任广州大富时投资有限公司管理合伙人，现任广东金晟新能源股份有限公司独立董事。王朝曦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王朝曦先生已取得独立董事资格证书。

议案十五、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会同意提名夏芳女士、刘琴女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，前述所有非职工代表监事候选人简历见附件。

第五届监事会非职工代表候选人经公司2023年年度股东大会选举当选后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

本议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2024年6月26日

附件：非职工代表监事简历

夏芳女士简历夏芳，女，1977年出生，中国国籍，未有任何其他国家和地区的永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师。2011年至2015年任公司人资中心薪酬专员、2016年至2017年任公司人资中心HRBP经理；2018年至2021年1月任公司人资中心人力资源经理，2021年2月至今任公司人资中心行政部经理。夏芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于监事的要求。

刘琴女士简历刘琴，女，1987年出生，中国国籍，未有任何其他国家和地区的永久居留权，本科学历，中级会计师。2014年至2018年任公司财务会计，2018年至2021年任公司财务会计经理，2021年至今任公司财务报告师。刘琴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于监事的要求。