*ST天创：2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：603608 证券简称：*ST天创债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

会议时间：2024年7月26日

目 录

会议须知 ...... 3

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于调整2024年度授信额度的议案 ...... 5

议案二、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 6

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况：

1、会议时间：2024年7月26日（周五）14:00

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东大会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5、大会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

议案一、关于调整2024年度授信额度的议案各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的议案》，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。为满足公司经营发展的资金需求，结合公司的实际情况，以及根据目前向各融资机构申请授信额度的最新要求，公司拟将上述已经审议的公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）2024年度“综合授信额度66,000万元”调整为“授信额度64,000万元”，授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷款额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，授信具体业务品种以融资机构最终核定为准。

同时，因相关增信条件发生变化，公司及子公司拟为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，具体担保措施以公司及子公司与融资机构签订的合同约定为准，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。授信期限自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起，至公司下一年审议年度授信额度的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年7月26日

议案二、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

公司于2024年7月10日召开了第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度授信额度的议案》，同意公司及子公司向融资机构申请不超过人民币64,000万元授信额度，并同意公司及子公司为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。为满足2024年度公司全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟在合并范围内下属全资子公司广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）、天津天创服饰有限公司（以下简称“天津天服”）、广州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）、广州接吻猫科技有限公司（以下简称“接吻猫”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币15,000万元（此额度包括在上述人民币64,000万元的授信额度内），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况预计如下：

注：上表为2024年度公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保事项执行前需与各融资机构协商后最终确定相关担保条款及对应额度，为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司提请股东大会授权公司管理层可以根据实际经营情况，在担保方主体不变的情况下可以分别对上述被担保人子公司之间的担保金额进行调剂使用，不需要单独再进行审批，其中单笔担保金额可超过公司净资产的10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

（二）公司就本次担保事项履行的决策程序及尚需履行的决策程序

本次担保事项经2024年第三次临时股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一年审议年度担保额度预计的股东大会审议通过新的年度担保计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并代表公司签署相关协议和文件，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。

二、被担保人基本情况

（一）广州天创智造科技有限公司

天创智造成立于2020年12月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人：倪兼明，住所：

广州市南沙区东涌镇长莫大道3号（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天创智造主要财务数据如下：

单位：人民币元

（二）天津天创服饰有限公司

天津天服成立于2014年11月04日，注册资本为1,000万元，法定代表人：王海涛，住所：

天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼177室09号。天津天服为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。天津天服主要财务数据如下：

单位：人民币元

（三）广州天创新零售科技有限公司

天创新零售成立于2014年03月14日，注册资本为3,600万元，法定代表人：王海涛，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。

天创新零售主要财务数据如下：

单位：人民币元

（四）广州接吻猫科技有限公司

接吻猫成立于2020年12月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人：王海涛，住所：

广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。接吻猫为公司的全资子公司，主营业务为销售男、女鞋类及皮革制品。

接吻猫主要财务数据如下：

单位：人民币元

三、担保协议的主要内容

上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需公司融资机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司日常经营资金的实际需求确定。

四、担保的必要性和合理性

公司本次对外担保均是对全资子公司提供的担保，符合公司的发展需要。上述被担保全资子公司虽资产负债率超过70%，但其经营状况稳定、担保风险可控，本次担保不会对公司的生产经营和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

五、公司累计对外担保的情况

1、截至目前，公司及下属子公司尚未签订对外担保合同，无对外担保事项，亦不存在逾期担保情况。本次对外担保预计总额度为人民币15,000万元，占公司2023年度经审计净资产的11.35%，均为对全资子公司提供的担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司及子公司不存在对合并报表范围内子公司以外的其他公司或个人提供担保的情形。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司2024年7月26日