*ST天创：关于对天创时尚股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上证公监函〔2024〕0249号

关于对天创时尚股份有限公司及有关责任人

予以监管警示的决定

当事人：

天创时尚股份有限公司，A股证券简称：*ST天创，A股证券代码：603608；

李林，天创时尚股份有限公司时任董事长；

倪兼明，天创时尚股份有限公司时任总经理；

杨璐，天创时尚股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕173号）、《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》（〔2024〕174号）（以下合称《行政监管决定》）查明的事实，天创时尚股份有限公司（以下简称公司）在信息披露和公司治理方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

一、未及时披露关联交易

公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称深圳九颂）与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司（以下简

称快美妆科技）实际控制人、深圳快美妆传播有限公司于2022年11月10日签订协议，约定深圳九颂以4000万元的价格受让吴某某持有的快美妆科技8.8712%的股权。而吴某某持有的快美妆科技股权于2022年6月以1320万元价格受让于平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称平潭尚见），吴某某与平潭尚见之间的上述交易无商业实质。在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时，平潭尚见为持有公司5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。

二、未及时披露收到政府补助相关情况公司2022年累计收到计入当期损益的政府补助1674.59万元，其中与收益相关的政府补助1525.25万元，占2021年度经审计的净利润绝对值的24.18%。公司2022年收到的与收益相关的政府补助已达到信息披露标准，但未及时履行披露义务。

综上，公司相关关联交易未依规履行信息披露义务，未及时披露收到政府补助情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6条等有关规定。责任人方面，时任董事长李林作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理倪兼明作为公司日常经营管理负责人，时任董事会秘书杨璐作为公司信息披露的具体负责人，根据《行政监管决定》查明，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、

高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，我部作出如下监管措施决定：

对天创时尚股份有限公司及时任董事长李林、时任总经理倪兼明、时任董事会秘书杨璐予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二四年十一月十八日