*ST天创：2024年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：603608 证券简称：*ST天创债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司2024年第四次临时股东大会

会议资料

会议时间：2024年12月9日

目 录

会议须知 ...... 3

2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于变更会计师事务所的议案 ...... 5议案二、关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案. ...... 8

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况：

1、会议时间：2024年12月9日（周一）14:00

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东大会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5、大会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

议案一、关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

华兴所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2023年12月31日，华兴所拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。

2023年度业务收入44,676.50万元，其中：审计业务收入42,951.70万元，审计业务收入中证券业务收入24,547.76万元。2023年度为82家上市公司提供审计服务，收费总额10,395.46万元。涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等。与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共64家。

2.投资者保护能力

截至2023年12月31日，华兴所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3.诚信记录

华兴所近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2

次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人：杨新春

杨新春，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过20年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

（2）拟签字注册会计师：刘琪

刘琪，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

（3）拟项目质量控制复核人：张维永

张维永，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超20年，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

华兴所拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和拟项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

华兴所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和拟项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司拟在不超过2023年度审计费用总额的基础上，结合公司2024年度业务规模变化情况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按照公允合理的原则由双方协商确定2024年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据2024

年度的具体审计要求和审计范围与华兴所协商确定。本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年12月9日

议案二、关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币590,385,113元，其中拟用于“智能制造基地建设项目”为510,385,113元，用于补充流动资金的为80,000,000元。上述募集资金已于2020年7月2日全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目实施进度及募集资金使用情况

截至2024年11月18日，募投项目实施进度及募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

注1：上表中“拟使用募集资金投资金额”为“智能制造基地建设项目”募集资金承诺投资总额52,000万元扣除发行费用

后的净额。注2：截至目前，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。

本次拟调整投资规模的募投项目为“智能制造基地建设项目”，该项目原总投资金额为92,912.97万元，其中拟使用募集资金金额为51,038.51万元，截至2024年11月18日，累计投入募集资金49,332.75万元，实际投入金额占拟使用募集资金金额的96.66%。

（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因

“智能制造基地建设项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，项目计划之时整体消费市场有动力、有需求、有增长，公司2019年至2021年均销量均保持在400万双左右，公司总部产业园已有的11条生产线、年产量约280万~300万双左右的产能不足以完全满足市场需求，为突破产能限制，公司计划通过新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大主营产品的智能化生产能力。

近年来消费市场虽在逐步恢复但基础仍不牢固，特别是2024年以来，餐饮、旅游等社交型的消费需求恢复迅速，而服装鞋帽品类等的消费需求恢复放缓，根据国家统计局数据显示：

2024年1-9月社会消费品零售总额353,564亿元，同比增长3.3%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.2%，相较于粮油、食品类（同比增长9.9%），体育、娱乐用品类（同比增长9.7%），服装鞋帽这一品类的消费需求恢复缓慢，增长动力不足。在此消费市场变化的背景下，2024年前三季度，公司时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入80,066.72万元（未经审计），较去年同期减少约15.23%；实现归属上市公司股东的净利润-3,076.28万元（未经审计），较去年同期下滑约62.43%。而在销量方面，近两年公司年销量在300万双左右（2022年销售262.78万双、2023年销售283.72万双），未能恢复至2019年至2021年均销量水平400万双左右，预计公司总部产业园已有11条生产线、以及智能制造基地建设项目现已建成的2条生产线的整体产能在现阶段能满足市场需求，募投项目现已铺设完成的2条生产线产能尚未完全释放，并未形成规模化效应，若按原计划继续铺设剩余6条生产线将对公司经营业绩带来不利影响。

结合目前消费市场需求趋势变化，公司2024年前三季度的经营业绩情况，以及“智能制造基地建设项目”已投入使用的资金情况以及已建成的项目进度等综合因素，公司认为前期对该

项目可行性分析及判断已发生重大变化，并于2024年10月随即与保荐机构沟通，讨论募投项目的变更事宜。本着提高资金使用效率的原则，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。后续若有新增产线需求，公司将使用自有资金投资建设。

三、调整后募集资金投资项目情况及节余资金安排

（一）调整后的项目投资情况

“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线，现拟调整为铺设2条生产线，调整后的“智能制造基地建设项目”总投资规模为人民币49,414.70万元，其中土建工程费用为46,176.78万元，生产及物流建设为3,237.92万元。调整后的总投资规模中拟以募集资金投入金额为人民币49,332.75万元，其他使用自有资金进行投资。本次调减投资规模并结项后，募投项目剩余尾款将使用自有资金支付。调整后投资金额具体如下：

注：此处金额为前期使用自有资金支付与本次调减投资规模并结项后募投项目将使用自有资金支付剩余尾款的合计数。

“智能制造基地建设项目”土建工程自2019年3月开始动工，房屋建筑物主体工程于2021年10月竣工验收，并分批于2021年10月、2022年3月及4月转至固定资产并交付使用。截至目前，已建成的第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，建成总面积约11.3万平方米，其中用于生产用厂房及物流功能部分合计约8.9万平方米、管理及宿舍功能部分约

2.4万平方米，目前主要为全国物流总仓，提供货物存储、物流配送等供应链服务以及退货整饰的售后服务，承担公司供应链的配送及服务等重要环节及功能。后期，公司将围绕“以用户第一、价值创造为核心”的战略布局及全产业链运营一体化的优化升级，持续对目前持有的所有物业资产等作定位梳理及功能使用布局，分阶段对物业做自用或对外租赁的功能调整，优化资源配置、提高资产的运营效率及质量，实现降本增效。

对于“智能制造基地建设项目”已铺设的2条生产线，公司亦会根据消费市场需求的变化，通过加强品类创新、打造核心爆品、提升品牌价值等举措抢占用户心智、提高用户购买粘性、

提升市场份额占比，视市场需求变化情况及后续产能需求，将已铺设的2条生产线作为公司自产产能的补充，预计可补充产能约60万双/年，以支持公司生产经营。

（二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“智能制造基地建设项目”调整投资规模并结项后，节余募集资金27,765,466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。

公司可转债“天创转债”于2024年6月起进入最后两个计息年度，并于2024年8月2日触发了可转债有条件回售的条款，在回售申报期内，可转债回售金额为53,405.37万元（含当期应计利息、含税），公司已于8月21日完成了相关金额兑付，截至目前，可转债余额为6,662.30万元。此次将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、本次募投项目事项对公司的影响

公司本次拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2024年12月9日