天创时尚：关于第五届董事会第二十次会议决议公告

债券代码:113589

债券简称:天创转债

天创时尚股份有限公司 关于第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于 2026 年4 月24 日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31 号公司行政办公楼三楼会 议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知已于2026 年4 月14 日 以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事,与会的各位董事已经知悉 与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持,会议应出席董事 7 名,实际出席董事7 名,公司非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人 数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚 股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议,通过了以下议案:

(一)审议通过《2025 年度总经理工作报告》

(二)审议通过《2025 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年度董 事会工作报告》。

(三)审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司审计委员会向董事会提交了《2025 年度董事会审计委员会履职情况报 告》,董事会同时听取了《关于会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告》 及《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》。 具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年度董事会 审计委员会履职情况报告》《关于会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告》 《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》。

(四)审议通过《2025 年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年年度 报告》及《2025 年年度报告摘要》。

(五)审议通过《2025 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年度内 部控制评价报告》。

(六)审议通过《关于2025 年度拟不进行利润分配的预案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红》《公司章程》等相关规定,鉴于公司2025 年度合并层面未分配利润及母 公司未分配利润均为负值;同时考虑到公司日常生产经营发展需要,公司2025 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2025 年 度拟不进行利润分配的公告》(公告编号:2026-013)。

(七)分项审议通过《关于董事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度 薪酬方案的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会分项审议通过,审议时关联董事已 回避表决。

公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案是依据公司所 处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定和执行的,程序合法、 有效,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章 程》的规定。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于董事、高 级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的公告》 (公告编号:2026-014)。

7.01《关于非独立董事2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的议案》

本分项议案中非独立董事李林、吴静、何祚军、闵万里回避表决。

表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票;回避4 票。

7.02《关于独立董事2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的议案》

本分项议案中独立董事周婷、盛建明、王朝曦回避表决。

表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票;回避3 票。

案》

7.03《关于非董事高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的议

表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票;回避0 票。

本议案中关于7.01 及7.02 关于公司董事2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方 案尚需提交公司股东会审议。

(八)审议通过《2026 年第一季度报告》

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2026 年第一 季度报告》。

另,公司将于2026 年5 月26 日下午16:00-17:00 在上海证券交易所上证路 演中心(网址:https://roadshow.sseinfo.com/)以网络互动的形式召开2025 年度 暨2026 年第一季度业绩说明会,具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易

所网站的公告《关于召开2025 年年度暨2026 年第一季度业绩说明会的公告》

(公告编号:2026-021)。

(九)审议通过《关于公司及子公司2026 年度向金融机构申请授信额度预 计的议案》

公司及下属子公司(含全资子公司及控股子公司)根据日常经营及业务发展 需要,2026 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000 万元(含本数) 的授信额度,符合公司日常经营需要,有利于推动公司业务发展,因此公司董事 会同意本次授信额度预计事项。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司及子 公司2026 年度向金融机构申请授信额度预计的公告》(公告编号:2026-015)。

(十)审议通过《关于公司2026 年度对外担保额度预计的议案》

为保障2026 年度公司全资子公司日常经营和业务发展的资金需求,确保其 各项业务有序推进,公司及子公司拟在全资子公司发生相关授信业务时为其提供 授信类担保,担保金额合计不超过人民币14,000 万元(该额度已包含在前述人 民币50,000 万元授信额度内),担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押 等。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的公告》(公告编号:2026-016)。

(十一)审议通过《关于2024 年第一期员工持股计划第二个锁定期即将届 满暨解锁条件达成的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,审议时关联董事已回避 表决。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024 年 第一期员工持股计划第二个锁定期即将届满暨解锁条件达成的公告》 (公告编号:

2026-017)。

董事李林的亲属、董事吴静、董事何祚军是本次员工持股计划的参与对象, 故关联董事李林、吴静、何祚军回避对本议案的表决。

表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票;回避3 票。

(十二)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的 议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《董事、高级管 理人员薪酬与考核管理制度》(2026 年4 月修订)。

(十三)审议通过《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》

经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公 司股本总额为419,717,070 元,公司合并财务报表未分配利润为-312,953,593 元, 公司合并报表的未弥补亏损金额已超过公司股本总额的三分之一。具体内容详见 公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于未弥补亏损达到股本总额三 分之一的公告》(公告编号:2026-018)。

(十四)审议通过《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2026 年 度“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号:2026-022)。

(十五)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》

公司拟于2026 年5 月15 日召开股东会审议本次董事会需提交股东会审议 的议案,具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于召开 2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-023)。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2026 年4 月25 日